Ontbinding en vereffening van de vennootschap los van het faillissement Flashcards
Ontbinding en vereffening:
Wat is de ontbinding?
Ontbinding zijn de gronden waarop een vennootschap een einde kan nemen
–> Bv. vrijwillige ontbinding
Ontbinding en vereffening:
Wat gebeurt er bij de vereffening?
Na de ontbinding verandert het doel van de vennootschap naar “Vereffening”
Dit wilt zeggen dat men alles uit elkaar gaat halen verdelen
Ontbinding en vereffening:
Wat gebeurt er met de vennootschap en de rechtspersoonlijkheid na de vereffening?
De vennootschap blijft bestaan en de rechtspersoonlijkheid blijft bestaan
Ontbinding en vereffening:
Wanneer stopt de vennootschap en de rechtspersoonlijkheid met bestaan?
Die stoppen pas met bestaan wanneer de vennootschap verheven is, m.a.w. wanneer alles is verdeeld
Ontbinding en vereffening:
Wat gebeurt er met de samenstelling van de vennootschap bij de vereffening?
Het bestuur wordt vervangen door vereffenaars en de Algemene Vergadering blijft bestaan
Ontbinding:
Wat betekent het als er een “Ontbinding van rechtswegen of automatische ontbinding” is?
Duur van de vennootschap neemt een einde
Als het doel van de vennootschap bereikt is of onbereikbaar wordt
Ontbinding:
Welke soorten ontbindingen bestaan er bij de NV en BV? 3 soorten!
1) Ontbinding van rechtswegen of automatische ontbinding
2) Ontbinding van niet-rechtswegen of vrijwillige ontbinding
3) Gerechtelijke ontbinding
Ontbinding:
Welke 2 situaties kunnen zich voordoen bij een “Gerechtelijke Ontbinding”?
Situatie van wettige ernstige redenen
Situatie van slapende vennootschappen (komt veel voor)
Ontbinding:
Wat is een voorbeeld van een Vennootschap die in een “Situatie van wettige ernstige redenen” zit?
Bijv. Vennootschap is geblokkeerd door ruzie
Ontbinding:
Wat is een “Slapende vennootschap”?
Slapende vennootschappen zijn vennootschappen die ooit zijn opgericht maar niet meer functioneren
Ontbinding:
Wat is de criteria om als “Slapende vennootschap” te worden gekwalificeerd?
Als de vennootschap een boekjaar afsluit en binnen de 7 maanden is er geen neerlegging geweest van de jaarrekening bij de NBB
Ontbinding:
Wat kan er gebeuren als een vennootschap als “Slapende vennootschap” wordt gekwalificeerd?
Iedere belanghebbende kan nu naar de rechter gaan om de ontbinding te vragen.
Belanghebbenden kunnen zijn:
- Vennoten
- Openbaar Misterie
Ontbinding:
Wat zal de rechter doen als een vennootschap als “Slapende vennootschap” wordt gekwalificeerd en aan hem de ontbinding wordt gevraagd?
Rechter geeft dan een regularisatieperiode van minstens 3 maanden. Als in deze periode de jaarrekening niet wordt neergelegd dan wordt de vennootschap ontbonden en gaat hij automatisch in vereffening.
Ontbinding:
Wat gebeurt er met het bestuur bij een “Slapende vennootschap”?
Het bestuur wordt geacht ontslagnemend te zijn. Hun plaats
wordt ingenomen door de vereffenaars
Vereffening:
Wat is een vereffening?
Alles te gelde maken. Zorgen dat men een zo groot mogelijke pot met geld heeft en vervolgens alles verdelen.
Vereffening:
Hoe kunnen de vereffenaars worden aangesteld? 3 mogelijkheden!
1) Door de AV worden aangeduid (bij vrijwillige ontbinding)
2) In de statuten aanduiden wie indien nodig vereffenaar zal zijn
3) Ondernemingsrechtbank kan de vereffenaar aanduiden
Vereffening:
Wat gebeurt er in het geval dat er geen vereffenaars worden aangeduid?
Indien er geen vereffenaars worden aangeduid, zal het bestuur functioneren als vereffenaars
Vereffening:
Welke 2 soorten vereffening bestaan er?
De deficitaire vereffeningen
&
De niet-deficitaire vereffeningen
Vereffening:
Wat betekent het als er een “Deficitaire Vereffening” is?
Niet al de schuldeisers kunnen worden terugbetaald
Vereffening:
Wat betekent dit voor de vereffenaars bij een “Deficitaire Vereffening”?
Vereffenaars moeten worden voorgesteld aan de ondernemingsrechtbank.
De ondernemingsrechtbank gaat dan kijken of deze wel geschikt zijn.
Vereffening:
Welke uitzondering bestaat er ivm de vereffenaars bij een “Deficitaire Vereffening”?
Als de schuldeisers ook aandeelhouders zijn in de vennootschap
Als alle schuldeisers aandeelhouder zijn, en zij zijn er mee akkoord dat die vereffenaar niet goedgekeurd wordt door de ondernemingsrechtbank, dan mag je ze zelf aanstellen.
Vereffening:
Wat betekent het als er een “Niet-Deficitaire Vereffening” is?
Al de schuldeisers worden terugbetaald
Vereffening:
Wat betekent dit voor de vereffenaars bij een “Niet-Deficitaire Vereffening”?
Iedereen kan aangeduid worden als vereffenaar
Vereffening:
Wat doen vereffenaars? 3 stappen/taken!
1) Zorgen dat hij zoveel mogelijk geld kan innen
2) Het geld dat hij heeft geïnd terugbetalen aan de gerechtigde personen in BEPAALDE volgorde
3) Nadat de vereffenaar alles heeft terugbetaald, zal hij een verslag opmaken over zijn vereffeningsbeleid.
