Eigen vermogen in de BV Flashcards
Eigen vermogen in de BV: Kenmerken voor de oprichting van een BV
Wat is de definitie van een BV?
De besloten vennootschap is een vennootschap zonder kapitaal waarin de aandeelhouders slechts hun inbreng verbinden.
Om vennoot te worden dien je een inbreng te doen
Eigen vermogen in de BV: Kenmerken voor de oprichting van een BV
Wat dienen de oprichters in acht te nemen ivm het vermogen bij oprichting van de BV?
De oprichters zien erop toe dat de BV bij de oprichting over een eigen vermogen beschikt dat, mede gelet op de andere financieringsbronnen, toereikend is in het licht van de voorgenomen bedrijvigheid.
Eigen vermogen in de BV: Kenmerken voor de oprichting van een BV
Wat zijn de 2 stappen die men kan doorlopen ivm het Financieel Plan?
Stap1: Het plan wordt bij oprichting aan de notaris gegeven. Dit wordt mee in het dossier van de BV gestoken.
Stap 2: Indien de BV, binnen de 3 jaar failliet gaat en het blijkt volgens het plan dat je niet genoeg financiële middelen had om voor 2 jaar aan bedrijfsvoering te doen, dan leidt dat tot oprichtersaansprakelijkheid. (zelfde procedure als bij NV)
Eigen vermogen in de BV: Hoe wordt het eigen vermogen gevormd?
Welke soorten inbreng kunnen gebruikt worden bij oprichting van de BV om vermogen te vormen?
Geld
Natura
Nijverheid
Eigen vermogen in de BV: Hoe wordt het eigen vermogen gevormd?
Wat gebeurt er met de inbreng van ‘Geld’ bij oprichting BV?
Storten op een rekening die geblokkeerd is en die wordt gedeblokkeerd vanaf de oprichting is voltooid. (Idem NV)
Eigen vermogen in de BV: Hoe wordt het eigen vermogen gevormd?
Wat dient er te gebeuren er met de inbreng in ‘Natura’ bij oprichting BV?
Zelfde regeling als bij de BV:
- Opstellen van een verslag
- Passeren bij de bedrijfsrevisor
Eigen vermogen in de BV: Hoe wordt het eigen vermogen gevormd?
Hoe wordt ‘Nijverheid’ gebruikt als inbreng bij oprichting van een BV?
= Uw kennis of toekomstige arbeid
- Geldt bij een BV als inbreng, m.a.w. u kan er aandelen voor krijgen.
- De waarderingsregels zijn dezelfde als bij inbreng in natura voor BV en NV.
Eigen vermogen in de BV: Hoe wordt het eigen vermogen gevormd?
Wat zijn de regels rond Quasi-inbreng bij een BV?
Eerst geld inbrengen en dan na oprichting met dat geld een overgewaardeerd goed kopen
Eigen vermogen in de BV: Hoe wordt het eigen vermogen gevormd?
Wat zijn de vereisten ivm vermogensvorming bij oprichting van een BV?
Vermogen moet onvoorwaardelijk geplaatst zijn
–> Toezeggingen voor alle inbrengen
Vermogen moet volledig volstort zijn
–> Moet er zijn bij de oprichting, afwijking mogelijk volgens wet
Eigen vermogen in de BV: Uitkering aan de aandeelhouders
Welke soorten uitkeringen aan aandeelhouders zijn er bij een BV?
Directe en indirecte uitkeringen
Eigen vermogen in de BV: Uitkering aan de aandeelhouders
Wat zijn de 2 soorten directe uitkeringen bij een BV?
Winstuitkeringen & Teruggave inbreng
Eigen vermogen in de BV: Uitkering aan de aandeelhouders
Wat is de winstuitkering bij directe uitkering aan aandeelhouders bij een BV?
Uitbetaling van dividenden
–> Wordt beslist door de Algemene Vergadering
Eigen vermogen in de BV: Uitkering aan de aandeelhouders
Wat houdt de ‘Teruggave van inbreng’ in bij directe uitkering aan aandeelhouders bij een BV?
- Bij een BV is het mogelijk dat tijdens het bestaan van de vennootschap, een aandeelhouder zijn inbreng reeds terugkrijgt. Blijft wel aandeelhouder.
- Voordeel als de vennootschap later failliet zou gaan, want je hebt je geld al terug.
- Brengt geen statutenwijziging met zich mee.
Eigen vermogen in de BV: Uitkering aan de aandeelhouders
Indirecte uitkeringen: Inkoop van eigen aandelen
Wat doet een BV met eigen aangekochte aandelen?
- Bijhouden
- Vernietigen
- Vervreemden/verkopen
Eigen vermogen in de BV: Uitkering aan de aandeelhouders
Wat houdt de “uittredingsvergoeding” in bij de uittreding van een venoot uit een BV?
Wanneer een vennoot zijn aandelen wil verkopen is het bij een BV mogelijk dat die worden aangekocht door de BV zelf (aangezien je niet snel een koper zal vinden op de openbare markt).
De inbreng wordt terugbetaald, maar je bent geen vennoot meer.
Eigen vermogen in de BV: Uitkering aan de aandeelhouders
Wat zijn de 2 soorten indirecte uitkeringen bij een BV?
1) Inkoop van eigen aandelen
2) Uittredingsvergoedingen/Uittredingsdeel
Eigen vermogen in de BV: Uitkering aan de aandeelhouders
Wat zijn de “uittredingsvergoedingen” voor een vennoot bij “Uittreding van rechtswegen”? Wat houdt het in om als vennoot uit te treden van rechtswegen?
In de wet staan situaties beschreven waarbij een vennoot automatisch uittreedt uit een vennootschap.
Als er voorwaarden in de statuten staan, die beschrijven waaraan je moet voldoen als aandeelhouder, die niet meer worden voldaan dan wordt je volgens rechtswege uitgeschreven.
U krijgt uw vergoeding altijd terug
Eigen vermogen in de BV: Uitkering aan de aandeelhouders
Indirecte uitkeringen: Uittredingsvergoedingen
Wanneer krijg je deze vergoedingen? 2 manieren
1) Bij uittreding vennoot
2) Uitsluiting vennoot
Eigen vermogen in de BV: Uitkering aan de aandeelhouders
Wat zijn de “Uittredingsvergoedingen” bij “Uitsluiting” vennoot? (Voorwarden + Situatie)
1) De statuten moeten het bepalen dat het mogelijk is.
2) Wettige reden (ernstig) of reden bepaald in de statuten.
Situatie: Als vennoot de boel op stelten zet
Vennoot krijgt inbreng wel terug
Eigen vermogen in de BV: Uitkering aan de aandeelhouders
Indirecte uitkeringen: Testen voor uittredingsvergoedingen (2 soorten)
Balanstest
Liquiditeitstest
Eigen vermogen in de BV: Uitkering aan de aandeelhouders
Door wie wordt de “Balanstest” uitgevoerd voor “Uittredingsvergoedingen”
Uitgevoerd door AV
Nettoactief = het totaalbedrag van de activa - de voorzieningen voor de schulden
Eigen vermogen in de BV: Uitkering aan de aandeelhouders
Wat houdt de “Liquiditeitstest” in bij Uittredingsvergoedingen voor vennoten in een BV? Door wie wordt deze uitgevoerd?
Uitgevoerd door het bestuur
De vraag die beantwoord moet worden door de liquiditeitstest is: Als men de uitkering doet, zal de vennootschap dan nog in staat zijn om schulden in de toekomst te betalen?
Eigen vermogen in de BV: Uitkering aan de aandeelhouders
Wie kan er aansprakelijk gesteld worden bij het, al dan niet, uitvoeren van een liquiditeitstest?
Indien het bestuur de test niet doet, zullen ze aansprakelijk zijn.
Indien de test negatief uitvalt en het bestuur geeft toch een uitkering, dan wordt het bestuur ook aansprakelijk gesteld.
Eigen vermogen in de BV: Uitkering aan de aandeelhouders
Indirecte uitkeringen: Balanstest & Liquiditeitstest voor Uittredingsvergoedingen
Wat gebeurt er indien de beide testen niet worden uitgevoerd?
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 is verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Eigen vermogen in de BV: Alarmprocedure
In welke 2 situaties wordt deze ingeroepen?
Nettoactief dreigt negatief te worden
Vennootschap kan de komende schulden (min 12 maanden) niet meer betalen
Eigen vermogen in de BV: Alarmprocedure
Hoe verloopt deze procedure? (Stap 1 + Stap 2)
Stap 1: Bestuur moet de AV bijeenroepen
Stap 2: AV beslist wat er gaat gebeuren met de vennootschap:
- Einde van de vennootschap?
- Nieuwe inbrengen?
Eigen vermogen in de BV: Alarmprocedure
Wat als bestuur AV niet bijeenroept? Wat met de schade?
Bestuurdersaansprakelijkheid indien het bestuursorgaan de AV niet bijeenroept.
Al de schade die ontstaat wordt verwacht het gevolg te zijn van het niet bijeenroepen van de AV
Eigen vermogen in de BV: Oprichtersaansprakelijkheid
Wanneer is er sprake van Oprichtersaansprakelijkheid?
Verschillende situaties die verkeerd zijn gelopen tijdens de oprichting, die vaak te maken hebben met het vermogen.
Eigen vermogen in de BV: Uitgeven van nieuwe aandelen
Waarom doet men dit?
Dient om extra middelen ter beschikking te hebben.
Eigen vermogen in de BV: Uitgeven van nieuwe aandelen
Welke vereisten hangen vast aan nieuwe aandelen?
1) Kan alleen worden volbracht d.m.v. een statutenwijziging.
2) Inbreng moet onvoorwaardelijk geplaatst zijn en volledig volstort (tenzij het anders is beschreven in de statuten)
Eigen vermogen in de BV: Uitgeven van nieuwe aandelen
Wie dient er hierbij een verslag op te stellen en waarom?
Door het bestuur
- Verantwoording van de vermeerdering van het vermogen.
- Verantwoording van de uitgifteprijs
Door de commissaris (lid van het controleorgaan indien aanwezig in BV)
Eigen vermogen in de BV: Uitgeven van nieuwe aandelen
Bestaat er ook een voorkeursrecht?
Reeds bestaande aandeelhouders kunnen eerst inschrijven op de uitgifte van nieuwe aandelen evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Dit voorkeursrecht kan worden beperkt of volledig worden uitgesloten door de AV.
Eigen vermogen in de BV: Uitgeven van nieuwe aandelen
Wie draagt de bevoegdheid?
Bevoegdheid is normaal voor de AV
MAAR men kan in de statuten deze bevoegdheid doorgeven aan het bestuursorgaan
- Voor max. 5 jaar (is wel hernieuwbaar)
- Opstellen verslag met de omstandigheden waarin bestuur de uitgifte van nieuwe aandelen kan doen
Eigen vermogen in de BV: Uitgeven van nieuwe aandelen
Bestaan er nog andere mogelijkheden om het vermogen te verhogen?
Het is ook mogelijk om het vermogen te verhogen door nieuwe inbrengen te doen zonder dat er een uitgifte is van nieuwe aandelen. De waarde van de aandelen gaat dan wel omhoog.
