Normen en adviezen

Question 1

Tijdslijn voor een norm of een aanbeveling

Answer 1

Ongeveer 1,5 jaar doorlooptijd

Question 2

Definitie van een norm

Answer 2

De normen zijn materiële wetten en bindend voor de bedrijfsrevisoren

Question 3

Definitie van een aanbeveling

Answer 3

• Eveneens bindend voor de bedrijfsrevisoren.
• Tenzij de bedrijfsrevisor in bijzondere omstandigheden kan motiveren dat de afwijking ten aanzien van de aanbeveling geen afbreuk doet aan de criteria vastgesteld in artikelen 12 (onafhankelijkheid) en 13 van de wet.

Question 4

Definitie van een mededeling

Answer 4

• Niet bindend.
• Louter informatief met een beschrijving van audittechnieken of van een wettelijke, reglementaire of normatieve verplichting betreffende het beroep van bedrijfsrevisor.
• A posteriori-controle van de HREB

Question 5

Definitie van een advies

Answer 5

• Niet bindend.
• Omvat interpretaties van de Raad in het kader van een bepaalde wetgeving, besluit, norm of aanbeveling, of een standpunt van de Raad omtrent een document dat van belang is voor de uitoefening van het beroep van bedrijfsrevisor.
• A posteriori-controle van de HREB

Question 6

Nieuwe normen in 2024?

Answer 6

• Norm inzake de toepassing van ISQM 1 en 2 en van ISA 220 (Herzien) in België - vanaf 15/12/2023, revisorale opdrachten = assurance opdrachten
• Norm inzake de toepassing van de ISA’s in België (ISA’s 250 (Herzien), 315 (Herzien 2019) en 540 (Herzien))
• Norm inzake de toepassing van ISAE 3000 en 3400 in België
• Norm ondernemingsraad & herziening van de bijkomende norm (herziene versie 2023) bij de in België van toepassing zijnde ISA’s (sectie III.6)

Question 7

Normen voorgelegd aan HREB ter goedkeuring

Answer 7

• Ontwerp van norm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met ESEF & herziening van de bijkomende norm (herziene versie 2023) bij de in
  België van toepassing zijnde ISA’s
• Ontwerp van Specifieke beroepsnorm voor opdrachten van wettelijke assurance van (geconsolideerde) duurzaamheidsinformatie

Question 8

Ontwerpnormen die door de Raad van het IBR werden goedgekeurd na openbare raadpleging in 2024

Answer 8

• Ontwerp van Norm inzake de toepassing van ISRS 4400 (Herzien) - AUP Opdrachten tot het verrichten van overeengekomen specifieke werkzaamheden met betrekking tot financiële informatie in België. Wordt ter goedkeuring voorgelegd midden september 2024.
• Twee openbare raadplegingen:
  ° Effectennorm
  ° Norm ontbinding en vereffening van vennootschappen

Question 9

Norm ondernemingsraad & herziening van de bijkomende norm (herziene versie 2023) bij de in België van toepassing zijnde ISA’s (sectie III.6 sociale balans)

Answer 9

Rekening houden met elementen uit de “24 praktische tips”
* De bedrijfsrevisor heeft een belangrijke rol in de ondernemingsraad. Opdat een vertrouwensrelatie kan worden bestendigd, gaat het in hoofdzaak om een persoonlijke verbintenis van hetzij de bedrijfsrevisor-natuurlijke persoon, hetzij de vaste vertegenwoordiger van het bedrijfsrevisorenkantoor.
* Deze persoonlijke verbintenis houdt in dat hij beschikbaar moet zijn voor de leden van de ondernemingsraad, waarbij hij aangeeft hoe hij kan worden gecontacteerd, dat hij de overmaking van de informatie opvolgt en dat hij op de vergadering over de jaarlijkse informatie aanwezig is

Fundamenten zijn dezelfde als de norm 2002 maar
* Duidelijker structuur van het verslag en de certificering + minder gestandaardiseerde voorbeelden
* Duidelijker vermelden van de werkzaamheden over de sociale balans
* Certificering van de periodieke en de occasionele informatie (zo die er is) maakt deel uit van het verslag over de jaarlijkse informatie
* Versterkte nadruk op de pedagogische rol van de bedrijfsrevisor (voorbeeld van een verslag aan de ondernemingsraad in bijlage bij de norm)
* Versterkte toelichting over de rol van de bedrijfsrevisor in het kader van continuïteit, in het geval van een groep, over bijwonen van (voorbereidende) vergaderingen, en de andere informatie te overhandigen aan de ondernemingsraad (bijv. 2 jaarlijks loonkloofanalyse)

Question 10

Norm ondernemingsraad betreft de opdrachten tav de ondernemingsraad vastgelegd in art. 3:83 WVV

Answer 10

1. Verslag over de jaarrekening
   * ISA’s & bijkomende norm (herziene versie 2023)
2. Getrouwheid en volledigheid van de EFI certificeren
   * Definitie van getrouw (materiële inconsistenties met verifieerbare informatie) en volledig (alle vereisten van de wet, consistent en relevant voor OR)
   * Opvragen van alle inlichtingen en toelichtingen vereist voor de opdracht, verstrekt door de entiteit zelf maar de bedrijfsrevisor is er niet toe gehouden te zoeken naar bevestigende informatie die niet voortvloeit uit de boekhouding, de jaarrekening of andere verifieerbare documenten
3. EFI verklaren en ontleden
   * Nadruk op de pedagogische rol van de bedrijfsrevisor
4. Deze opdrachten uitoefenen mbt de sociale balans
   * bijkomende norm (herziene versie 2023) (sectie III.6.)

Question 11

Opdrachtrief en OR

Answer 11

Opdrachtbrief (contractueel document) met specifieke paragrafen tov opdrachtbrief commissarismandaat:
* De modaliteiten, maar niet de opdrachtbrief, worden meegedeeld aan de OR
* In de opdrachtbrief wordt de aan de bedrijfsrevisor te communiceren (welke informatie) EFI, met inbegrip van de (met de ondernemingsraad overeengekomen) periodieke en de occasionele informatie, vermeld, alsook de wijze waarop deze EFI aan de bedrijfsrevisor wordt gecommuniceerd. De opdrachtbrief laat ook toe om de op de entiteit van toepassing zijnde CAO’s en andere regelgeving te bevestigen
* De opdrachtbrief laat ook toe om de wettelijke termijnen die moeten worden nageleefd, in herinnering te brengen

Elke communicatie tussen revisor en OR via voorzitter.

Question 12

Informatie in EFI

Answer 12

Duidelijke definitie van EFI:
* 4 categorieën: niet enkel de jaarlijkse informatie, maar ook de basisinformatie, de periodieke informatie en de occasionele informatie
* Verduidelijking dat de inlichtingen over te maken aan de ondernemingsraad, niet enkel het KB 1973 en het WVV betreffen, maar ook deze verstrekt krachtens een CAO en inlichtingen mee te delen los van enige wettelijke, bestuursrechtelijke of conventionele verplichtingen.

Limited assurance opdracht

Question 13

Periodieke en occasionele informatie

Answer 13

Opnemen in opdrachtbrief: welke informatie zit hierin en hoe moet bedrijfsrevisor hiermee omgaan. Bij niet correctie, zelf voorzitter OR inlichten, maar niet zelf de informatie delen (beroepsgeheim).

In het verslag over EFI wordt opgesomd over welke periodieke en occasionele informatie certificering werd uitgebracht.

Question 14

Bijkomende werkzaamheden op sociale balans

Answer 14

Wordt vaak niet opgesteld binnen onderneming zelf, maar komt van het sociaal secretariaat. Dit lijkt vaak te volstaan. Maar leden OR vinden dit vaak niet kloppen. Loonverdeling e.d.

In welke informatie zitten de meeste fouten en dient de meeste aandacht gegeven te worden in licht van het belang voor de gebruiker.

Question 15

Norm inzake duurzaamheidsinformatie (CSRD)

Answer 15

Voor de openbaarmaking van de duurzaamheidsinformatie bestaan er Europese normen, maar niet voor de assuranceopdracht
* ISSA 5000 zou de basis moeten zijn voor deze Europese normen inzake de assuranceopdracht (cf. brief van de EC aan de CEAOB draft guidelines CEAOB)

Op internationaal niveau is de situatie als volgt:
* ISAE 3000 en 3400: werden goedgekeurd en zijn in werking getreden – zij worden vandaag reeds gehanteerd voor de assuranceopdrachten inzake niet-financiële informatie
* ISSA 5000: zou goedgekeurd moeten zijn tegen eind 2024

Noodzakelijke aanpassing van de bijkomende norm (herziene versie 2023)
* Nieuwe sectie in het commissarisverslag
* Wat als er een andere bedrijfsrevisor (niet commissaris) belast is met de opdracht CSRD?
* Hoe omgaan met de interconnectiviteit tussen de financiële en duurzaamheidsinformatie?

Question 16

Statuten niet in overeenstemming met WVV per 31/12/2023

Answer 16

Overtreding overgangsbepalingen niet van het WVV, wel vermelden in deel 2 want verhoogde aansprakelijkheid. Tenzij intussen de nodige maatregelen genomen.

Question 17

Er bestaat nog 1 interinstitutenaanbeveling

Answer 17

Interinstitutenaanbeveling van februari 2016 in het kader van de wet betreffende de continuïteit van de ondernemingen (+ Interpretatieve nota van het Interinstitutencomité van 4 oktober 2018)

Bijstand bij het opstellen van de boekhoudkundige staat in het kader van de gerechtelijke reorganisatie (Art. XX.41, § 2, 5° en 6° WER) (“aan assurance verwante opdracht”)

Question 18

Advies 2023/06: uitzonderingen revisoraal verslag inbreng in natura

Answer 18

• Uitzonderingen op het revisoraal verslag inbreng in natura zijn wellicht zelden van toepassing behalve wanneer de inbreng betrekking heeft op effecten.
• De commissaris moet zich ervan vergewissen dat geen oneigenlijk gebruik wordt gemaakt van de uitzonderingen.
• Een correcte waardering blijft de norm. Maw indien de uitzondering leidt tot een waardering waarvan de oprichters of het bestuursorgaan naar alle redelijkheid niet zijn overtuigd, moeten zij afzien van de toepassing van het uitzonderingsmechanisme en dus opteren voor een revisoraal controleverslag over de inbreng in natura.

Question 19

Advies 2023/07: correctie van de jaarrekening – verband tussen art. 3:19 WVV en art. 3:11 KB/WVV

Answer 19

• Art. 3:19/3:49/3:53 WVV: de jaarrekening – zelfs goedgekeurd door de AV – moet worden gecorrigeerd
• Advies van de CBN in juni 2020: hoe kunnen/moeten ondernemingen overgaan tot de correctie van de jaarrekening
• Maar de CBN spreekt zich niet uit over de relatie art. 3:19 WVV en art. 3:11 KB/WVV:
  ° Art. 3:11 KB/WVV: “Wanneer de opbrengsten of de kosten in belangrijke mate worden beïnvloed door opbrengsten of kosten die aan een ander boekjaar moeten worden toegerekend, wordt daarvan melding gemaakt in de toelichting.” – dus correctie niet nodig als het wordt vermeld?
  ° Maar art. 3:19 WVV: als de jaarrekening een fout van materieel belang bevat => eerst correctie!
  ° Wanneer kan art. 3:11 KB/WVV wel van toepassing zijn? Wanneer de resultatenrekening van het boekjaar onder controle op significante wijze wordt beïnvloed door een element dat betrekking heeft op voorafgaande boekjaren (bv. verschil tussen een door het bestuursorgaan in een vorig boekjaar gemaakte schatting en de feitelijke situatie)
  ° Art. 3:19 WVV is enkel van toepassing op de enkelvoudige jaarrekening. Voor de geconsolideerde jaarrekening: zie IAS 8

Question 20

Advies 2024/01: opdracht bij VLAIO en beroepsgeheim

Answer 20

• Ondernemingen die bij VLAIO een subsidie aanvragen moeten, bij de afsluiting van het project, een financieel eindverslag opmaken aan de hand van een kostenmodel waarbij ze de reële kosten moeten staven aan de hand van bewijsstukken (i.v.m. personeelskosten, werkingskosten, kosten voor externe prestaties en investeringskosten). Vervolgens moeten deze ondernemingen een beroepsbeoefenaar (accountant of bedrijfsrevisor) contacteren om het
  kostenmodel te laten attesteren = agreed-upon procedures (3400)
• Sinds eind 2023: indienen van het “financieel verslag met attestering” door de accountant of bedrijfsrevisor gebeurt via een digitaal platform. Daarbij moeten alle bewijsstukken die de bedrijfsrevisor van de onderneming ontvangen heeft opladen. Dit betreft ook vertrouwelijke gegevens (bv. loonfiches). Quid beroepsgeheim?
• De opdracht is tweeledig:
  ° 1) overmaken van deze documenten in naam en voor rekening van de onderneming = bedrijfsrevisor is lasthebber > beroepsgeheim is niet van toepassing (enkel een doorgeefluik)
  ° 2) werkzaamheden uitvoeren die leiden tot een verslag van feitelijke bevindingen (wel beroepsgeheim)
• Best laten bevestigen in de opdrachtbrief.

Question 21

Mededeling 2023/15 Klokkenluiderswet cf. Mededeling 2023/02

Answer 21

• Opzetting van interne meldingskanalen
• Overzicht van elementen die in de interne meldings- en opvolgingsprocedures moeten worden opgenomen
• Voor externe meldingen is het CTR aangeduid als bevoegde autoriteit voor het ontvangen, informeren en opvolgen van externe meldingen over inbreuken op het wet- en regelgevingskader waarop het toezicht houdt
• ! CTR is ook bevoegd om toe te zien op de naleving van de interne melding- en controleverplichtingen en de registratieverplichting voorzien door de Klokkenluiderswet
• Registratieverplichting: bijhouden van een register van elke ontvangen melding gedurende de tijd dat de contractuele relatie loopt => 3 specifieke procedures van registreren

Question 22

Mededeling 2024/02 JUSTBAN – Centraal register van bestuursverboden

Answer 22

• Sinds 1 augustus 2023
• Geautomatiseerd systeem onder het gezag van de minister van Justitie en verantwoordelijk voor het registreren, opslaan en bijwerken van informatie met betrekking tot beslissingen over personen aan wie een bestuursverbod is opgelegd (bv. in geval van veroordeling of faling).
• Bedrijfsrevisoren worden zelf beoogd door deze wet in hun hoedanigheid van commissaris.
• In het kader van cliëntaanvaarding is het passend om rekening te houden met deze informatie – afhankelijk van het risicoprofiel van de cliënt en het type verrichting
• Bij het indienen van uittreksels uit benoemingsakten, moet ook een verklaring worden opgenomen van de bevoegde organen van de gecontroleerde entiteit dat geen veroordeling tot een soortgelijk verbod werd uitgesproken door een rechtscollege van een lidstaat van de EER.
• Volstaat de vermelding in het openbaar register van het IBR als bewijs van het ontbreken van veroordelingen bij bedrijfsrevisoren? => vraag aan de minister van Justitie.

Question 23

Mededeling 2024/12 Wet houdende diverse bepalingen inzake sociale zaken - beroepsgeheim - nieuwe uitzondering

Answer 23

• Wet van 21-3-2024 => certificering van de rekeningen van de Openbare instellingen van sociale zekerheid (OISZ) zal op termijn worden overgenomen door het Rekenhof
• OISZ kunnen evenwel nog opdrachten van financiële controle door een bedrijfsrevisor laten uitvoeren. De informatie verkregen in deze opdracht kan nuttig zijn voor het Rekenhof.
• De bedrijfsrevisor is evenwel gehouden tot het beroepsgeheim (strafrechtelijk gesanctioneerd).
• Wijziging wet 7-12-2016, art. 86, §1, 2de lid: opheffing van het beroepsgeheim ten aanzien van het Rekenhof voor de uitoefening van de opdracht van de certificering van de jaarrekeningen van de openbare instellingen van sociale zekerheid.
• MAAR! Een KB moet bepalen vanaf welk boekjaar en onder welke voorwaarden dit in werking treedt. Zolang er geen KB is, blijft het beroepsgeheim onverkort gelden.

Question 24

Kleine vennootschappen (1:24 WVV) drempels

Answer 24

• Naar aanleiding van een Europese richtlijn (17 oktober 2023). Beoordeling pas voor boekjaren startend 01/01/2024.

Vennootschap die twee van de volgende drie criteria niet overschrijdt:
- jaargemiddelde van het aantal werknemers: 50;
- jaaromzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde: € 11.250.000; (+ 25% )
- balanstotaal: € 6.000.000. (+ 33% )

Question 25

Micro-vennootschappen (1:25 WVV) drempels

Answer 25

Vennootschap die twee van de volgende drie criteria niet overschrijdt:
- jaargemiddelde van het aantal werknemers: 10;
- jaaromzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde: € 900.000;
- balanstotaal: € 450.000.

Question 26

Groepen van beperkte omvang (1:26 WVV) drempels

Answer 26

Vennootschappen, op geconsolideerde basis, die twee van de volgende drie criteria niet overschrijden:
- jaargemiddelde van het aantal werknemers: 250;
- jaaromzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde: € 42.500.000;
- balanstotaal: € 21.250.000.

Question 27

Mededeling 2024/14 Single audit Vlaamse overheid – Maturiteitsmodel risicomanagement van Audit Vlaanderen en belang voor de bedrijfsrevisoren

Answer 27

• Betreft Single Audit in Vlaanderen (Jaarlijkse Afsprakennota)
• Gericht op de bedrijfsrevisoren die betrokken zijn bij een financiële audit in de Vlaamse Gemeenschap waarbij het Rekenhof, het Departement Financiën en Begroting en Audit Vlaanderen de andere controleactoren zijn.
• Toelichting van het maturiteitsmodel risicomanagement Audit Vlaanderen en de maturiteitsscore die wordt toegekend => de bedrijfsrevisor moet hiervan kennis nemen teneinde zijn werkzaamheden hierop af te stemmen.
• Communicatie aan Audit Vlaanderen indien de bedrijfsrevisor van mening is dat deze score te laag of te hoog zou zijn + motivatie.
• Beroepsgeheim werd opgeheven.

Question 28

• Mededeling 2024/16 AML-aanbeveling van het College – Verplichting van de bedrijfsrevisor inzake identificatie en verificatie van de identiteit
• Mededeling 2024/21 AML – verplichtingen tot identificatie en verificatie van de identiteit – formulering van de opschortende voorwaarde

Answer 28

• Doel van de AML-aanbeveling: tijdstip verduidelijken waarop de bedrijfsrevisor moet overgaan tot de identificatie en verificatie van de identiteit van de cliënt, de uiteindelijke begunstigden van de cliënt en de lasthebber van de cliënt (wet 18 september 2017)
• In deze AML-aanbeveling wordt onder meer verwezen naar de opschortende voorwaarde in het aanbod.
• De opschortende voorwaarde kan niet gebruikt worden in een opdrachtbrief, aangezien de Aanbeveling er uitdrukkelijk in voorziet dat de identificatie- en verificatieverplichtingen moeten afgerond zijn voordat een opdrachtbrief wordt opgesteld.
• Voorbeeld van clausule (commissarismandaat of andere (wettelijke) opdracht):
  Deze offerte is opgemaakt onder de opschortende voorwaarde van het succesvol uitvoeren van onze verplichtingen inzake identificatie en verificatie van de identiteit van de cliënt, de uiteindelijke begunstigden van de cliënt en de lasthebber van de cliënt in het kader van de wet van 18 september 2017 tot voorkoming van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme en tot beperking van het gebruik van contanten, evenals de andere voorafgaande verplichtingen die rusten op de [commissarissen/bedrijfsrevisoren], met name in het kader van de cliëntacceptatieprocedure. In deze context verbindt u zich ertoe de nodige informatie te verstrekken in overeenstemming met artikel 1:35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Question 29

Mededeling 2024/22 EU-sancties tegen Rusland – Opheffing uitzondering

Answer 29

• Sanctiemaatregelen van de EU => 14de sanctiepakket d.d. 24 juni 2024
• Verscherping van 2 sanctiemaatregelen:
  ° Bevriezingsmaatregelen – uitbreiding sanctielijst: verbod om zaken te doen met personen en entiteiten, inclusief de daaraan verbonden partijen = alle dienstverlening door bedrijfsrevisoren aan gesanctioneerde personen, entiteiten of hiermee verboden partijen moeten worden “bevroren”, wat in de praktijk neerkomt op het “opschorten” van de dienstverlening
  ° Algeheel verbod op auditdiensten – Exit uitzondering vanaf 1 oktober 2024: in juni 2022 werd een verbod ingevoerd op het direct of indirect verlenen van professionele diensten – waaronder auditdiensten – aan Russische rechtspersonen en entiteiten. Daarop werd een uitzondering voorzien: professionele diensten konden wel nog worden verleend aan Russische filialen die deel uitmaken van een groep waarvan het hoofdkantoor gevestigd is in de Europese Unie.
  ° Deze uitzondering vervalt op 1 oktober 2024.
  ° Vanaf dan mogen op geen enkele manier nog auditdiensten worden verleend aan in Rusland gevestigde entiteiten, zelfs al gaat het om dochterondernemingen waarvan het moederbedrijf in de EU gevestigd is – bv. diensten verlenen aan een Belgische groep met Russische dochter kunnen ten goede komen van die Russische dochter -> omzichtigheid geboden, ook bij het uitsturen van instructies aan de lokale Russische auditor in het kader van een groepsaudit.
  ° Voor EU-groepsstructuren met Russische filialen kan het noodzakelijk zijn om bepaalde controlewerkzaamheden te verrichten mbt Russische activiteiten => gemotiveerde aanvraag tot ontheffing bij FOD Economie

Question 30

CSRD - wie mag attesteren?

Answer 30

• Het openbaar register zal aanduiden welke bedrijfsrevisoren zijn toegelaten om de assuranceopdracht inzake duurzaamheidsinformatie uit te voeren.
• Belangrijke overgangsmaatregel (« grandfather clause ») :
  ° De natuurlijke personen die de hoedanigheid van bedrijfsrevisor hebben vóór 1 januari 2026;
  ° De natuurlijke personen die stagiair zijn en geslaagd zijn voor het bekwaamheidsexamen vóór 1 januari 2026 (dus zelfs als de eedaflegging pas plaatsvindt in de eerste maanden van 2026).
• Deze worden toegelaten om de assuranceopdracht inzake duurzaamheidsinformatie uit te voeren en zullen alsdusdanig worden vermeld in het openbaar register, op voorwaarde dat:
  « voor zover zij de nodige kennis inzake duurzaamheidsinformatie en de assurance van
  duurzaamheidsinformatie hebben verworven, middels de permanente vorming. »

Question 31

Inhoud van deze permanente vorming inzake CSRD

Answer 31

Inhoud van deze permanente vorming? Het voorontwerp van wet bepaalt dat deze ten minste deze 4 opleidingsonderdelen behelst:
1. de wettelijke vereisten en de standaarden inzake het opstellen van de (jaarlijkse en geconsolideerde) duurzaamheidsinformatie;
2. duurzaamheidsanalyse;
3. de zorgvuldigheidsprocedures inzake de duurzaamheidskwesties;
4. de wettelijke vereisten en assurancestandaarden van duurzaamheidsinformatie.

Question 32

CSRD vorming uren

Answer 32

• Het voorontwerp van wet bepaalt geen minimum aantal vormingsuren.
  ° Er wordt ook geen examen voorzien op het einde van deze permanente vorming.
  ° Er wordt ook niet voorzien in een goedkeuring van het vormingsprogramma door een autoriteit.

Mededeling 2024/11:
* De Raad van het IBR en de Commissie vorming hebben beslist om de goedkeuring van de wet niet af te wachten. Een vorming van 60 uur (uitsluitend gericht op ESG) moet worden gevolgd.
° dit is een minimum om te voldoen aan de overgangsmaatregel.
* De Commissie vorming heeft ook beslist dat de bedrijfsrevisoren die in 2025 assuranceverslagen inzake duurzaamheid moeten uitbrengen (dit betreft de grote genoteerde vennootschappen)
° een minimum van 30 uur ESG-vorming moeten aantonen tegen 31 december 2024.

Question 33

Advies 2021/07 Combinatie van uitgifte van nieuwe aandelen met een inbreng in natura in BV, CV en NV – Quid wanneer de BV geen commissaris heeft?

Answer 33

In geval van uitgifte van aandelen in de BV, CV of NV (art. 5:121, § 1, eerste lid, art. 6:108, § 2 en art. 7:179, § 1 WVV), moet het bestuursorgaan een schriftelijk verslag opstellen dat in het bijzonder de uitgifteprijs verantwoordt (BV, CV en NV) en de gevolgen van de uitgifte voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft (enkel in de BV en de NV).

In BV’s waar er een commissaris is, moet deze een verslag opstellen waarin hij beoordeelt of de in het bestuursverslag opgenomen “financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering” voor te lichten (art. 5:121, § 1, tweede lid WVV) .

De verslagen van het bestuursorgaan en van de commissaris in de BV “strek[ken] tot bescherming van de bestaande aandeelhouders. Daarom kunnen de aandeelhouders aan dit verslag verzaken, door een eenparige beslissing van een algemene vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, voor zover er geen inbreng in natura plaats vindt (§ 2), in welk geval het verslag overeenkomstig artikel 5:133 moet worden opgesteld”.

Als de inbreng die tot uitgifte van nieuwe aandelen leidt een inbreng in natura is, moet er in elk geval een verslag worden opgemaakt.

Indien er in de BV geen commissaris is benoemd, dan moet een bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan voor de controle van de inbreng in natura, niet beoordelen of de in het bestuursverslag opgenomen “financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering” voor te lichten. De bedrijfsrevisor (niet-commissaris) spreekt zich in het kader van een inbreng in natura in een BV dus niet uit over de bescherming van de aandeelhouders. Maar wel over de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden. Het verslag moet aangeven of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld. Het vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

Question 34

Advies 2021/08 Inbreng in natura zonder uitgifte van nieuwe aandelen

Answer 34

Ongeacht de rechtsvorm bestaan er geldige bezwaren tegen de opportuniteit van een inbreng in natura zonder uitgifte van aandelen waaraan niet alle bestaande aandeelhouders zouden deelnemen binnen de bestaande verhoudingen.

Wanneer aandeelhouders deelnemen aan een verhoging van het vermogen door middel van een inbreng in natura in de bestaande verhoudingen, hangt de conclusie af van de rechtsvorm, zoals hieronder beschreven.

BV: Bijgevolg is een inbreng in natura zonder uitgifte van nieuwe aandelen in de BV, juridisch mogelijk voor notaris bij authentieke akte, ingevolge een uitdrukkelijke wetsbepaling.

CV: Bijgevolg is een inbreng in natura zonder uitgifte van nieuwe aandelen in de CV juridisch mogelijk, bij gebrek aan andersluidend tekstargument.

NV: Het verslag over de inbreng in natura van de commissaris, of voor de vennootschappen waar er geen is, van een bedrijfsrevisor heeft in de NV betrekking op het onderzoeken van beschrijving van elke inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes, en moet aangeven of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Bijgevolg is een inbreng in natura zonder uitgifte van nieuwe aandelen in een NV, juridisch niet mogelijk.

Question 35

Advies 2021/10 Notie “dochterondernemingen van te verwaarlozen betekenis”

Answer 35

• de de minimis-regel in de belangconflictenregeling van artikel 7:97, vierde lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan worden geïnterpreteerd als dochterondernemingen die respectievelijk afzonderlijk of gezamenlijk minder dan één procent van het netto-actief van de moedervennootschap vertegenwoordigen; en
• in bijkomende orde zou/zouden de betrokken dochteronderneming of dochterondernemingen door hun risico’s en verbintenissen buiten balans op de moedervennootschap geen risico mogen laten wegen dat hoger is dan één procent van het netto-actief van de moedervennootschap.

De regel moet integendeel mede kwalitatief worden beoordeeld.

Question 36

Advies 2021/14 Te nemen maatregelen ingeval een bedrijfsrevisor als commissaris werd benoemd zonder daarvan op de hoogte te zijn gebracht

Answer 36

Op voorstel van de Juridische Commissie stelt de Raad van het Instituut duidelijk dat de betrokken bedrijfsrevisor niet als commissaris werd benoemd, aangezien het mandaat van commissaris niet werd aanvaard.
Het mandaat van commissaris komt slechts tot stand wanneer alle partijen akkoord gaan over alle essentiële bestanddelen van de overeenkomst.
Dit standpunt wordt nog versterkt door artikel 21, eerste lid van de wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren, volgens hetwelk voorafgaand aan de uitvoering van elke opdracht een opdrachtbrief dient te worden opgesteld tussen de cliënt en de bedrijfsrevisor

De Raad van het Instituut raadt de betrokken bedrijfsrevisor derhalve aan om in eerste instantie de bestuurders in gebreke te stellen om over te gaan tot een gepaste publicatie en, bij gebrek aan een bevredigende reactie, om een kortgeding aanhangig te maken bij de voorzitter van de [ondernemings]rechtbank en de bestuurders en in voorkomend geval de curator in gebreke te stellen

Wanneer reeds gepubliceerd: Het mogelijk inroepen door derden van de benoeming van de commissaris vormt een ernstig probleem, aangezien de bedrijfsrevisor zelf het commissarismandaat nooit heeft aanvaard. Het is derhalve passend dat de bedrijfsrevisor die zich in deze situatie bevindt, deze bekendmaking laat rechtzetten.

De neerlegging van een akte tot rechtzetting moet derhalve zo snel mogelijk gebeuren. De bedrijfsrevisor zal, indien nodig, via gerechtelijke weg de neerlegging van deze akte tot rechtzetting door de bestuurders eisen.

Question 37

Advies 2022/02 Beroepsgeheim

Answer 37

1. Acquisitieaudit: artikel 86, § 1, tweede lid, 1° van de wet van 7 december 2016 voorziet de mededeling van een attest of van een bevestiging verricht met de schriftelijke toestemming van de onderneming waar de bedrijfsrevisoren hun taak uitoefenen. De uitzondering voorzien in voornoemd artikel 86 heeft enkel betrekking op de attesten of bevestigingen en niet op de raadpleging van werkdocumenten.
2. Groepsaudit: bevrijdt de bedrijfsrevisoren of de commissarissen van dochtervennootschappen en van de moedervennootschap van eenzelfde groep, onderling, van het beroepsgeheim, teneinde de informatiedoorstroming te verbeteren in het raam van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening.
3. Opvolging in een dossier: In het kader van de opvolging in een revisorale opdracht mag de bedrijfsrevisor de werkdocumenten raadplegen van de bedrijfsrevisor die voorafgaandelijk dezelfde revisorale opdracht uitoefende.Met inachtneming van enkele fundamentele principes die onder andere betrekking hebben op de exclusieve finaliteit van het onderzoek van het dossier en het vertrouwelijk karakter ervan (Hold Harmless Letter). In dat opzicht dient verder in herinnering te worden gebracht dat wanneer een bedrijfsrevisor wordt voorgesteld om een confrater op te volgen in het kader van een commissarismandaat, de voorganger de door het beroepsgeheim gedekte inlichtingen betreffende de gecontroleerde vennootschap slechts mag overdragen op het ogenblik waarop de opvolger daadwerkelijk tot commissaris wordt benoemd.

Question 38

Wat is een technische nota?

Answer 38

• Worden nu gehecht aan een mededeling of advies => maken duidelijk deel uit van de rechtsleer.
• Zijn niet bindend.
• Voorbeelden en guidance

Volgende bestaan:
 TN nettoactief- en liquiditeitstest + interimdividend (update juni 2024)
 TN belangenconflicten (juni 2021)
 TN fusies/splitsingen vzw’s (juni 2021)
 TN vrijwillige ontbinding vzw’s (januari 2021)
 TN inbreng in natura en quasi-inbreng (januari 2021)
 TN aansprakelijkheid van de bedrijfsrevisor in het kader van contractuele opdrachten (maart 2018)
 TN samenvatting controleaanpak niet-complexe entiteiten (december 2017)
 TN informazout / Val-I-Pac / Fedichem / Bebat (2003-2004)
 Bezinningsnota stock option plan (1999)
 TN NGO’s (1998)