Module 1 Les 5 Besloten En Naamloze Vennootschap

Question 1

Wat betekent een BV

Answer 1

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Een rechtspersoon met een in overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal. Deze aandelen zijn op naam gesteld, hetgeen betekent dat de aandeelhouder bekend is. De aandelen zijn vrij overdraagbaar, als de statuten dat bepalen. Wanneer de statuten dit niet bepalen met degene die zijn aandelen wil overdragen die eerst aan zijn medeaandeelhouders aanbieden

Question 2

Wat zijn de 2 eisen die de wet stelt aan de oprichting van een bv

Answer 2

• een eenzijdige of meerzijdige rechtshandeling (de bv kan tot stand komen door de wil van 1 persoon of van 2 of meer personen)
• een notariële akte van oprichting.

Question 3

Wat moet een notariële akte van oprichting bij een bv bevatten

Answer 3

• De statuten
• Het geplaatste en gestorte kapitaal
• De gegevens van degene die bij de oprichting aandelen nemen, het aantal en soort van die aandelen en het bedrag dat daarop is gestort
• De namen van de eerste bestuurders en van de eerste commissarissen (als die er zijn)
• De rechtshandelingen tot uitgifte van aandelen, het aanvaarde van stortingen daarop, het aanstellen van bestuurders en commissarissen
• De zogenaamde bezwaarde overeenkomsten (dit zijn de door de oprichters aangegaane overeenkomsten tot benoeming van bestuurders of de storting op aandelen

Question 4

Wat moeten de statuten bij een vennootschap bevatten

Answer 4

• de naam, de zetel en et doel van de vennootschap
• het bedrag van het maatschappelijk kapitaal, bij de BV is dit niet verplicht
• het aantal en soort aandelen en hun nominale waarde
• de regeling betreffende de ontstentenis en belet van bestuurders (vervanging van een bestuurder bij ziekte, verblijf buitenland, schorsing en ontslag
• een regeling met betrekking tot de eventuele blokkering van aandelen op naam bij de overdracht van de aandelen

Question 5

Blokkeringsregeling

Answer 5

Regeling die de mogelijkheid van eigendomsoverdracht van aandelen van de BV beperkt

Question 6

Waarom is een bv een besloten vennootschap

Answer 6

Omdat de aandelen in de bv niet vrij te verhandelen zijn. de aandeelhouders hebben de zeggenschap over het bedrijf van de BV

Question 7

Wat betekent een aandeel aan toonder

Answer 7

Een aandeel dat niet op naam is uitgegeven. (Bij bv)

Question 8

Goedkeuringsregeling

Answer 8

De overdracht van aandelen op naam zijn onderworpen aan de goedkeuring van een orgaan van de vennootschap of van een derde

Question 9

Aanbiedingsregeling

Answer 9

De aandeelhouder die zijn aandelen op naam wil verkopen moet ze eerst aanbieden aan zijn medeaandeelhouders of een door de bv aangewezen derde

Question 10

Wat is een jaarrekening

Answer 10

De balans en de winst en verliesrekening met de toelichting die het bestuur (dagelijkse leiding) van de bv periodiek moet overleggen om verantwoording/uitleg moet geven aan de aandeelhouders over het gevoerde beleid

Question 11

Wat is het jaarverslag

Answer 11

Het jaarverslag is de tekstuele aanvulling op de cijfermatige informatie van de jaarrekening. Hierin wordt vooral vooruit gekeken naar welk beleid het bedrijf denkt te gaan varen en wat de kansen/bedreigingen zijn. Ook het omgaan met risico’s en onzekerheden wordt in het jaarverslag toegelicht

Question 12

Wat betekent kwijting en decharge verlenen

Answer 12

Na vaststelling van de jaarrekening door de aandeelhouders wordt het bestuur kwijting en decharge verleend. Bestuurders kunnen niet meer persoonlijk aansprakelijk gesteld worden voor nalatigheden. Eventuele schade kan dan niet meer verhaald worden op het privévermogen van een bestuurder

Question 13

Wat is het verschil tussen ontbinding en einde van BV

Answer 13

Bij ontbinding blijft de bv voortbestaan zolang dit voor de vereffening nodig is. Na de verheffing wordt de bv beëindigd

Question 14

Wat is een lege vennootschap

Answer 14

Bestaande bv’s maar zonder bezittingen en zonder activiteiten. De kamer van Koophandel mag een lege vennootschap ontbinden om het verhandelen van lege bv’s lege te gaan. Om te voorkomen dat een lege bv voor ongeoorloofde activiteiten wordt gebruikt is de KVK bevoegd om deze te ontbinden. Vereffening zal snel klaar zijn zodat bv definitief eindigd

Een lege bv is een geldige rechtspersoon en die kan opnieuw gebruikt worden om een bedrijf te starten. Er is geen oprichting nodig en door aandelen over te dragen en een nieuw bestuur benoemen kunnen er dan opnieuw activiteiten plaatsvinden

Question 15

Noem de 2 kapitaal vennootschappen

Answer 15

BV en NV.
NV wordt vooral door grotere ondernemingen die veel kapitaal nodig hebben gebruikt. Vrijwel meerdere aandeelhouders betrokken

Question 16

Wat betekent de juridische term: Hij stort zijn aandeel in geld

Answer 16

De aandeelhouder brengt bij de oprichting geld in. Of in natura storten dmv bezittingen (het aandeel in natura storten)

Question 17

Wat is een aandeel

Answer 17

De kleinst mogelijke deelneming in het kapitaal. Van een vennootschap. Aandelen zijn de gedeelten waarin het maatschappelijk kapitaal bij de statuten is verdeeld.
NV kan zowel aandelen op naam al aandelen aan toonder uitgeven

Question 18

Wat is een globaal note

Answer 18

Een verzamelbewijs van een beursgenoteerde NV die aandelen aan toonder uitsluitend uitgeven in de vorm van dit verzamelbewijs. Voor iedere beursvennootschap wordt een verzamelbewijs bewaard in een kluis bij een intermediair zoals een bank of beleggingsinstelling. Verhandeling van aandeel aan toonder uitsluitend via effectenrekening. Via rekening of aandeelhoudersregisters van een NV is na te gaan wie het aandeel aan toonder in handen heeft

Question 19

Kapitaalbegrippen

Answer 19

Begrippen in de wet die over het aandelen kapitaal gaan.
- maatschappelijk kapitaal
- geplaatst kapitaal
- gestort kapitaal

Question 20

Maatschappelijk kapitaal

Answer 20

Het bedrag waarvoor Magicians aandelen uitgegeven kunnen worden (bijv bij max 50 aandelen van 1000 euro is 50.000 het maatschappelijk kapitaal

Question 21

Geplaatst kapitaal

Answer 21

Het gedeelte van het (maatschappelijke) kapitaal waarvoor aandelen bij aandeelhouderszijn geplaatst. bijv e oprichting moet het geplaatste kapitaal in de oprichtingsakte worden vermeld. Het bedrag dat daadwerkelijk aandelenzijn uitgegeven.

Question 22

Gestort kapitaal

Answer 22

DAt deel van het geplaatste kapitaal dat gestort is. zolang nog niet gestort is op alle aandelen is het gestorte kapitaal lager dan het geplaatst kapitaal.

Question 23

Prioriteitsaandelen

Answer 23

Aandelen op naam in een NV. Dit soort aandeel geeft de aandeelhouder extra zeggenschapsrecht. Recht op extra dividend (aandeel in winst)

Question 24

Oligarchische clausule

Answer 24

Aandeelhouders die dmv prioriteitsaandelen meer rechten hebben om de zeggenschap van aandeelhouders te concentreren bij 1 of weinig aandeelhouders (oligarchie= macht bij weinigen

Question 25

Preferente aandelen

Answer 25

Houders van aandelen die recht op oorring hebben blijde verdeling van het dividend en/of bij de regeling van het liquidatiesaldo na ontbinding vennootschap

Question 26

Certificaten van aandelen

Answer 26

Certificaten die de houder ervan bepaalde financiële rechten geven zoals uitkering van dividend maar geen zeggenschap. Ze mogen wel de algemene vergadering bijwonen maar hebben geen stemrecht (zowel bij bv als NV)

Question 27

Algemene vergadering van aandeelhouders (AVA)

Answer 27

De ava heeft een algemene bevoegdheid betreffende alle zaken die niet door e wet of de staturen aan andere organen zijn opgedragen. De statuten bepalen wat de bevoegdheden van de ava zijn. Wanneer bevoegdheden zijn overgedragen aan andere organen dan mag de ava geen aanwijzingen meer geven

Question 28

Welke bevoegdheden kunnen de ava Op grond van de wet niet worden ontnomen

Answer 28

• de jaarrekening
• de benoeming van bestuurders en/of commissarissen
• de omzetting van de vennootschap
• een statutenwijziging
• ontbinding van de vennootschap

Question 29

Bestuur

Answer 29

Het bestuur is bij stichting, vereniging, NV en bv belast met het besturen
De 2 take en bevoegdheid volgens de wet zijn:
- besturen
- vertegenwoordigen

Question 30

Wanneer is er sprake va onbehoorlijk bestuur

Answer 30

De hoge raad heeft bepaald dat er sprake van onbehoorlijk bestuur als de bestuurder een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Er inspraken van ernstig verwijt als een redelijk handelend en ervaren bestuurder onder dezelfde omstandigheden van de gewraakte handeling had afgezien

Question 31

Wat is de beclamelnom

Answer 31

Externe bestuurdersaansprakelijkheid op grond van onrechtmatige daad in het geval dat een bestuurder die namens de bv of de nb een verplichting is aangegaan waarvan hij op dat ment wist dat de vennootschap deze niet zou kunnen nakomen. Extreme bestuurdersaansprakelijkheid op grond van onrechtmatige daad

Question 32

Arrest ontvanger/Roelofsen

Answer 32

Bestuurdersaansprakelijkheid op grond van onrechtmatige daad in het geval de bestuurder ervoor zorgt dat verplichtingen niet worden nagekomen en verhaalsmogelijkheden worden gerustreerd

Question 33

Raad van commissarissen

Answer 33

Houdt toezicht op het beleid en adviseert en bestuur.De roc waakt over de financiële belangen maar ook over de belangen van werknemers en hun werkgelegenheid. De RVV heeft het recht om al die informatie te eisen, van het bestuur,die zijn nodig heeft . Bij een structuurvennootschap is een rvc verplicht. Bij de andere vennootschappen niet maar is bij wet mogelijk om dit orgaan bij de statuten in het leven te roepen

Question 34

Structuurvennootschap/structuurregime

Answer 34

Een aparte regeling voor grote bv’s en nv’s (grote naamloze vennootschap)
Geldt voor NB of BV
- een geplaatst kapitaal met reserves van meer dan 18 miljoen
- de vennootschap is wettelijk verplicht een ondernemingsraad te hebben
- de vennootschap meer dan honderd werknemers in dienst heeft

Er is alleen sprak van een structuur vennootschap wanneer aan alle drie de voorwaarden is voldaan en voor 3 jaar lang