Modificación de la SA

Question 1

Cómo se hace una modificación estatutaria

Answer 1

1. Acuerdo de junta extraordinaria.
2. Acta en que conste el acuerdo se reduce a escritura pública y debe dejarse constancia en el registro de las actas a que se refiere el art. 72 LSA
3. Inscripción del extracto en

Question 2

Por regla gral, cuál debe entenderse que es el efecto de la infracción a LSA.

Answer 2

RG –> art. 10 CC –> contravención a la ley = Nulidad salvo que se establezca una sanción distinta

R.G de infracción de LSA –> 133 LSA –> establece obligación de indemnizar perjucios si se contraviene.

SALVO:
* omisión de 1,2,3 o 5 del art. 4
* Extracto inscrito o publicado tardíamente o que omita alguna de las menciones del art. 5

OJO: esto opera sólo para LSA, por lo tanto no excluye sanción de nulidad para SA

Question 3

¿En qué casos hay inexistencia o nulidad de pleno derecho de la sociedad?

Answer 3

Si falta escritura pública o, en subsidio, el instrumento reducido a escritura pública.

Question 4

Efectos de la modificación cuyo extracto no haya sido oportunamente inscrito y publicado

Answer 4

no producirá efectos (de pleno derecho)
ni frente a los accionistas
ni frente a terceros,
salvo el caso de saneamiento en conformidad a la ley y con las restricciones que ésta impone.

Question 5

Normas especiales de nulidad en la SA.

Answer 5

1. Casos de nulidad absoluta por defectos de forma
2. Solidaridad de los otorgantes frente a terceros si el pacto se declara nulo.
3. Persistencia de la personalidad jurídica de la sociedad para efectos de liquidación

Question 6

Casos de nulidad absoluta por defectos de forma

Answer 6

Art. 6A

1. Si no se constituye por escritura pública
2. omisión del 1,2,3 o 5 del art. 4
3. Inscripción o Publicación tardía del extracto
4. omisión de algun número del art. 5

Question 7

Toda modificación de la sociedad debe hacer referencia al contenido de la modificación?

Answer 7

Nop. Sólo las que se refieran a una modificación de alguno de los elementos del art. 5 numeros 1-4. SI no, basta con que el extracto indique que hubo una modificación (no es necesario que diga el contenido de la modificación)

Question 8

Desde cuándo hace efecto la modificación estatutaria

Answer 8

Desde la fecha de reducción a escritura pública del acta de la junta que apruebe la modificación siempre y cuando sea oportunamente inscrito y publicado

Si no se inscribe oportunamente en registro de comercio, no hace efectos frente a socios ni terceros salvo el saneamiento

La privación de efectos opera de pleno derecho

Question 9

Nulidad absoluta de la SA

Answer 9

1. No constitución por E. pública
2. Escritura de constitución omite 1,2,3 o 5 del art. 4
3. extracto inscrito o publicado tardíamente u omite art. 5

Sin perjuicio del saneamiento

Question 10

¿Cuáles son las sociedades nulas de pleno derecho? ¿qué implica?

Answer 10

1. No constan de escritura pública ni instrumento reducido a escritura pública ni instrumento protocolarizado (copulativamente)

No pueden ser saneadas. Miembros responden solidariamente a 3ros. Se forma comunidad.

En todos los demás casos, se pueden sanear. Nulidad opera ex nunc para ellas, es decir, causal de disolución de la sociedad pero sin efecto retroactivo. También responden solidariamente pero no se forma comunidad.

Question 11

Todos pueden alegar la nulidad

Answer 11

1. Requiere perjuicio pecuniario.
2. Sociedad no disuelta.
3. No puede alegarla que concurrió al acto sabiendo o debiendo saber del vicio del que adolescia

Question 12

Vicios de fondo:
* Cuáles son
* consecuencias

Answer 12

• Afectan esencia de sociedad (vicios del consentimiento, ilicitud de causa u objeto, falta de aporte o repartición de utilidades)
• Sociedad es nula y no se puede sanear