Capital de la SA Flashcards
Def de patrimonio
concepto esencialmente cambiante, compuesto por la cuenta de capital y también por las utilidades, pérdidas y reservas legales o estatutarias
Def de capital
cifra estática fijada en el estatuto, que cumple una función contable y también jurídica, cuya existencia es de derecho y no hecho
Tipos de capital de la sociedad
- Inicial, nominal o estatutario
- Suscrito
- Pagado
Capital inicial, nominal o estatutario:
* Definición
* modificación
Aquel que figura en la escritura social
Se modifica mediante reforma a los estatutos
Se modifica de pleno derecho cada vez que la junta ordinaria aprueba el balance del ejercicio
Capital Suscrito
aquellas acciones que han sido adquiridas por los accionistas, encontrándose pendiente el plazo legal o estatutario para su pago
principios que informan el capital social.
* Fundamento
* En qué consisten
Los socios no responden por las deudas sociales. Entonces debe haber una forma de que no se aprovechen de la limitación de responsabilidad
- Ppio de efectividad del capital: establece plazo de suscripción y pago del capital y avaluación de aportes no dinero.
- Ppio de conservación del capital
¿Plazo de suscripción y pago de capital?
- plazo no superior a 3 años. Si no, se reduce a monto efectivamente suscrito y pagado.
- Avaluación de aportes no consistentes en dinero (salvo acuerdo unánime de las acciones emitidas)
- Prohibición de aportes de industria y organización
¿Cómo se expresa el ppio de conservación de capital?
- El artículo 10 en su inciso 2o y 3o establece que el capital se ajusta al resultado del ejercicio de forma automática, incorporando la revalorización del capital propio
- los saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas se reajustarán en la misma proporción en que varíe la unidad de fomento
- **Compra de acciones propias es sólo excepcional **
- ¿por qué es excepcional la compra de acciones propias?
- ¿Qué ppio se busca proteger con esto?
- ¿Qué problema busca solucionar la compra de acciones propias?
- ¿Qué alternativas ofrece la ley?
- Porque implica una pérdida de capital (casos de uso del derecho de retiro de accionistas disidentes)
- Manifestación del ppio de conservación del capital
- Busca solucionar la situación de que el accionista ejerce derecho a retiro
- Se establece un plazo para que sociedad vuelva a ofrecer esas acciones en el mercado (1 año)
Art. 28 LSA
Prevé la posibilidad de disminuir capital restringidamente y sometida a exigencias de publicidad. Mayoría de 2/3 de las acciones emitidas con derecho a voto
Las sociedades tienen un capital mínimo establecido por ley?
NO . salvo SAE (bancos y compañías de seguros)
Capital social:
* Dónde se fija
* menciones
* Cómo se tramita el aumento o disminución
- En estatutos de manera precisa
- Debe mencionar el nro de accciones en que se divide. Esto es de la esencia de la escritura pública de constitución y del extracto.
- Aumento o disminución se tramita mediante modificación estatutaria. Mismas solemnidades que constitución. En junta extraordinaria de accionistas.
Aportes a la sociedad
* Qué es aquello que debe entregarse
* Se pueden entregar bienes?
* Qué debe hacerse si se entregan bienes
* ¿qué pasa si un gerente o directorio acepta una forma diferente de pago de acciones?
* ¿qué ocurre en los casos de aportes que se hacen con bienes para un aumento de capital?
* ¿sanción si no se cumple con esto último?
- Por RG dinero. Excepcionalmente bienes . Nunca en industria
- Sólo si se contempla expresamente en los estatutos
- Proceso de justiprecio (tasación pericial) o bien acuerdo UNÁNIME de accionistas
- El aporte es nulo y directores o gerentes aceptantes son solidariamente responsables.
- Se requiere tasación (o acuerdo unánime) y además, aprobación de la junta de accionistas del aporte y estimaciones.
- Se sanciona con nulidad absoluta. Se puede sanear incluso después de la escritura. Prescripción 2 años.
d) Pago de aportes:
* Plazo
* Opciones si no se cumple pago dentro del plazo
* Opciones si no se cumple pago dentro del plazo
- Plazo 3 años
- Si no, rebaja de pleno derecho del capital
- O bien, cobro del saldo insoluto mediante la venta de acciones del mismo accionista
e) Patrimonio neto y patrimonio social
Neto: es el resultado de la sustracción de los pasivos y activos de la sociedad;
en cambio, el patrimonio social incluye tanto los pasivos como los activos.
El patrimonio neto está formado por las siguientes partidas;
- Fondos propios: Son la parte del capital de la empresa que verdaderamente pertenece a los propietarios.
- Subvenciones, donaciones y legados recibidos: Éstas pueden ser otorgadas por socios o terceros.
- Ajustes por cambio de valor: Recoge los cambios de valor experimentados por los activos financieros con respecto al momento inicial.
¿Qué pasa si adquiero acción impaga?
debo pagar el aporte no enterado.
Aspectos formales
Todo acuerdo de aumento de capital supone un acuerdo de la Junta extraordinaria de accionistas y modificación estatutaria.
En las SAC se requiere, a lo menos, mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. (Puede subirse la exigencia en los estatutos)
¿Qué ocurre en casos de accionista que no cumple con el plazo para pagar el aumento de capital? ¿cuál es dicho plazo?
PLazo 3 años desde la fecha del acuerdo de la junta (extraordinaria)
- El Directorio debe iniciar el cobro de las acciones. Agotadas las gestiones debe proponer a la JdA la aprobación (mayoría simple) del castigo del saldo insoluto y reducción del capital a la cantidad efectivamente pagada
- El Directorio puede abstenerse de realizar gestiones de cobro cuando así los dispuso la Junta por los dos tercios de las acciones emitidas. Vencido el plazo, se reduce el capital de pleno derecho
Bonos convertibles.
Los bonos convertibles son títulos valores de deuda, de renta fija, que llevan incorporado un derecho de opción para el inversionista-tenedor.
Acreedor puede pasar a ser aportante de la sociedad. Transformando un pasivo de la sociedad en capital.
Planes de compensación o stock option.
Una opción de adquisición de acciones de propia emisión
que la sociedad confiere a sus trabajadores, normalmente administradores y ejecutivos,
quienes pueden adquirirlas para sí en condiciones ventajosas y en un plazo determinado,
durante el cual deberán mantener su vinculación con la empresa que ellos gestionan
vías para materializar el stock option:
- Plan de compensación mediante aumento de capital. (hasta un 10% del aumento piuede ser planes de compensación)
- Plan de compensación mediante autocartera (se compran acciones propias) –> plazo de 5 años
¿Cuándo no se aplica el límite temporal de 3 años para el aumento de capital?
- Pendiente la emisión de bonos convertibles. (si hay emisión de Bonos Convertibles en Acciones, permanece vigente el margen para cumplir con la opción)
- stock options, 5 años: planes de compensación de trabajadores
