Constitución de Sociedades Anónimas. Flashcards
art. 3 LSA ¿aplica a todas las SA?
La sociedad anónima se forma, existe y prueba por escritura pública inscrita y publicada
SAE deberán cumplir con los requisitos que señala la LSA en su artículo 126.
Genrealidades de la constitución de una sociedad anónima
- Ella se forma, existe y prueba por escritura pública inscrita y publicada
- Escritura pública debe contener los elementos del art. 4 de la LSA
- Debe confeccionarse extracto autorizado ante notario (art. 5)
- Inscripción del extracto en el registro de comercio a cargo del CBR y publicación en Diario Ofi. (ambas en plazo de 60 días)
- Efecto retroactivo de la inscripción y publicación a la fecha de la escritura.
El nombre, profesión u oficio, el domicilio de los accionistas que concurran a su otorgamiento, y el rol único tributario o documento de identidad, si debieren tenerlos.
- requisito esencial. Su omisión constituye vicio de nulidad absoluta
- El nombre y domicilio de la sociedad.
- Nulidad absoluta si se omite el nombre. No el domicilio.
- Nombre debe incluir “Sociedad Anónima” o “S.A”
- Si es idéntico o semejante a otra, se puede demandar en juicio sumario. Es propiedad
- Domicilio es aquel que fijen los socios y corresponde al lugar del giro habitual y ppal.
- La enunciación del o de los objetos específicos de la sociedad.
- Esencial. Omisión da lugar a vicio de nulidad absoluta.
- La enunciación del o de los **objetos específicos ** de la sociedad.
- Si se actúa fuera del giro, se discute inoponibilidad o nulidad.
- Exigencia de especificidad (indicar aspectos materiales fundamenteales que permitan definir por sí mismas la actividad económica de la sociedad.)
El capital de la sociedad, el número de acciones en que es dividido con indicación de sus series y preferencias si los hubiere y si las acciones tienen o no valor nominal; la forma y plazos en que los accionistas deben pagar su aporte, y la indicación y valoración de todo aporte que no consista en dinero.
- Esencial. Omisión = nulidad
No existe capital mínimo para existir.
La organización y modalidades de la administración social y de su fiscalización por los accionistas.
Debe entenderse esto dentro de los parámetros fijados por la LSA
En SAC no fiscalizadas por CMF, los estatutos pueden fijar libremente el mecanismo de fiscalización
- La fecha en que debe cerrarse el ejercicio y confeccionarse el balance y la época en que debe celebrarse la junta ordinaria de accionistas. Si nada se dijere, se entenderá que COMPLETAR y que la junta ordinaria de accionistas COMPLETAR.
Y DIGA LAS 2 SITUACIONES POSIBLES
- El ejercicio se cierra al 31 de diciembre
- Debe celebrarse en el primer cuatrimestre de cada año
La primera situación consiste en que el estatuto señale la fecha de cierre de ejercicio y confección del balance, en este caso la Junta deberá reunirse en el cuatrimestre inmediatamente siguiente a la fecha del balance.
La otra situación es cuando el estatuto no señala la fecha en la que se cierra el balance, por lo que se deberá entender que se cierra el 31 de diciembre de cada año. Aquí la Junta deberá celebrarse en el primer cuatrimestre del año siguiente, teniendo como fecha tope el 30 de abril.
- La forma de distribución de utilidades.
Elemento esencial del contrato de sociedad.
Se distribuyen mediante dividendos.
RG –> Se reparten en proporción al aporte de cada accionista y nro de acciones.
Se pueden establecer series de acciones con derehco a dividendo preferente.
EN SAA se distribuyen anualmente como dividendo en dinero a sus accionistas a prorrata de las acciones o ppción indicada en estatutos si hay acciones con derecho a dividendo preferente. Mínimo 30% de acciones líquidas en cada ejercicio.
En SAC se pagarán con cargo a las utilidades que determinen los estatutos. SI nada dicen, se aplica la regla de SAA
- La forma en que debe hacerse la liquidación.
La liquidación de la Sociedad Anónima se regula en los artículos 109 y ss. de la LSA.
No hay mucho margen para autonomía de voluntad.
. La naturaleza del arbitraje a que deberán ser sometidas las diferencias que ocurran entre los accionistas en su calidad de tales, o entre éstos y la sociedad o sus administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o durante su liquidación. Si nada se dijere, se entenderá que las diferencias serán sometidas a la resolución de un… COMPLETE
- Árbitro arbitrador
- Si no se señala nada, se entiende que es de equidad.
La designación de los integrantes del directorio provisorio y, en las sociedades anónimas abiertas, de los auditores externos o de los inspectores de cuentas, en su caso, que deberán fiscalizar el primer ejercicio social.
No es esencial. Su omisión se puede designar por junta de accionistas.
