LE SOCIETÁ

Question 1

Cos’è una società?

Answer 1

Due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica con lo scopo di dividerne gli utili

Question 2

Come funziona una società?

Answer 2

Innanzitutto, è necessario che i soci siano almeno 2, tranne che per le s.r.l. e per le S.p.A. dove il contratto può essere unilaterale.

I soci hanno l’obbligo di effettuare conferimenti in denaro, natura, servizi o anche tramite una prestazione di lavoro del socio a favore della società.

I soci si impegnano per l’esercizio in comune dell’attività d’impresa.

I soci, una volta conseguiti utili, devono suddividerli tra di loro

Question 3

Che tipologie di società conosciamo?

Answer 3

Due tipi:

• SOCIETÀ DI PERSONE
• SOCIETÀ DI CAPITALI

Question 4

Come si dividono le società di persone?

Answer 4

Si dividono in:

• società semplici (S.s.)
• società in nome collettivo (S.n.c.)
• società in accomandita semplice (S.a.s.).

Esse godono di autonomia patrimoniale imperfetta, quindi tutti i soci rischiano il loro patrimonio personale in caso di problemi

Question 5

Come si dividono le società di capitali?

Answer 5

Si dividono in:

• società per azioni (S.p.A.)
• società a responsabilità limitata (S.r.l.)
• società in accomandita per azioni (S.a.p.A.)

Esse godono di autonomia patrimoniale perfetta, quindi in caso di problemi i soci non rischiano il loro patrimonio personale

Question 6

Società di persone e società di capitali godono di personalità giuridica?

Answer 6

Le società di capitali si, questo permette alla società di godere di diritti e di assumere obblighi (autonomia patrimoniale perfetta).

Le società di persone no, ma godono di autonomia patrimoniale (imperfetta) per tutelare creditori e soci stessi

Question 7

Cosa succede nel caso in cui un socio avesse un debito personale verso un creditore?

Answer 7

In questo caso il creditore non può aggredire il patrimonio sociale ma può rivolgersi al patrimonio personale del socio debitore.

Per quanto riguarda le S.s. e le altre società di persone in caso di proroga tacita, il creditore può chiedere la liquidazione della quota del socio debitore

Question 8

Cosa succede nel caso in cui la società avesse un debito verso un creditore?

Answer 8

Il creditore non può aggredire il patrimonio personale dei soci ma deve rivolgersi al patrimonio sociale.

Per quanto riguarda le S.s. il creditore può indifferentemente scegliere di rivolgersi al patrimonio sociale o personale di un socio. In questo caso il socio può rivoltare questa richiesta alla società, indicando quali beni possono essere necessari al debitore per risanare il debito

Question 9

Cosa deve essere indicato obbligatoriamente negli atti e nella corrispondenza della società?

Answer 9

• Sede della società;
• ufficio del registro delle imprese presso il quale la società è iscritta;
• numero di iscrizione al registro delle imprese;
• deve essere espressamente indicato se la società è in liquidazione;
• se la società è unipersonale;
• solo per le società di capitali, il capitale sociale preso dall’ultimo bilancio

Question 10

Che tipo si attività può svolgere una società semplice?

Answer 10

Solo attività agricole.

Alcune norme fiscali indicano che però possono svolgere anche attività commerciali.

A differenza delle altre società di persone che possono svolgere entrambe le tipologie di attività

Question 11

Che caratteristiche deve possedere il contratto sociale di una S.s.?

Answer 11

Non ci sono forme particolari del contratto costitutivo, può essere stipulato in forma verbale, scritta (qualora dei soci conferissero beni immobili) o addirittura in accordo tacito (due imprenditori si comportano come se fossero soci senza però mai aver stipulato un contratto né in forma scritta né in forma verbale).

Tale contratto può essere modificato solo con il consenso di tutti i soci

Question 12

In merito alla società semplice, spiegare brevemente come avvengono i conferimenti da parte dei soci

Answer 12

Da contratto, ogni socio ha l’obbligo di eseguire conferimenti verso la società, conferimenti che possono essere in denaro, in natura o in servizi.

Se nel contratto sociale non sono specificati i conferimenti si presume che tutti i soci abbiano conferito in parti uguali.

In caso di conferimenti in natura, questi possono essere di proprietà (come se fossero venduti dal socio alla società), in questo caso la responsabilità di tale bene passa alla società, oppure in godimento (come se fossero dati in locazione dal socio alla società) e in questo caso la responsabilità di tale bene resta al socio che l’ha conferito.

In conferimenti in natura possono essere anche crediti, in questo caso vengono conferiti non per il loro valore nominale ma per il valore indicato sul contratto.

Ovviamente i soci possono servirsi di tali beni solo ed esclusivamente per fini collegati alla società

Question 13

In merito alla società semplice, spiegare brevemente il funzionamento dell’amministrazione di tali società

Answer 13

Gli amministratori devono obbligatoriamente essere soci della società e, se nulla è specificato sul contratto sociale, si presume che tutti i soci siano amministratori.
L’amministrazione può essere di due tipi: disgiuntiva e congiuntiva.

Secondo il modello dell’AMMINISTRAZIONE DISGIUNTIVA ogni socio amministratore può compiere atti di amministrazione, senza che ci sia bisogno del consenso degli altri amministratori. Ovviamente gli altri amministratori non d’accordo con tali atti possono opporsi prima che l’operazione sia compiuta e far sì che la decisione a cui essi si sono opposti venga messa alla maggioranza sei soci (amministratori e non), in base alle quote di partecipazione agli utili.

Secondo il modello dell’AMMINISTRAZIONE CONGIUNTIVA tutti i soci amministratori prendono decisioni di comune accordo in base al principio maggioritario, anche qui rispetto alle quote di partecipazione agli utili.
Nel caso, però, ci sia l’urgenza di prendere una decisione in fretta ogni socio può agire disgiuntamente per evitare che si rechino danni alla società.

Question 14

In merito alla società semplice, cosa succede in caso di revoca degli amministratori?

Answer 14

Se gli amministratori sono nominati sul contratto sociale, la revoca può essere ammessa solo per giusta causa.

Se gli amministratori sono nominati su un atto separato, la revoca è ammessa in base alle norme del mandato, anche senza giusta causa (in questo caso l’amministratore ha diritto ad un risarcimento).

Sul mandato ci sono tutti i diritti e gli obblighi che gli amministratori si assumono all’interno della società.

Inoltre, in caso di violazione degli obblighi imposti dalla legge, tutti gli amministratori rispondono solidalmente di tale inadempienza, salvo, ovviamente gli amministratori che dimostrano di esserne esenti

Question 15

In merito alla società semplice, che diritti hanno i soci non amministratori?

Answer 15

Hanno diritto ad avere notizie dagli amministratori sullo svolgimento degli affari sociali.

Hanno diritto a consultare le scritture contabili.

Hanno diritto ad ottenere un rendiconto degli affari sociali al termine di ogni anno

Question 16

In merito alla società semplice, come funziona la partecipazione dei soci agli utili e alle perdite?

Answer 16

Ogni socio ha diritto a ricevere la sua parte di utili una volta approvato il rendiconto finanziario, all’interno del quale vengono inserite tutte le entrate e le uscite (attività e passività) che la società ha subito durante l’anno. Se le attività superano le passività allora si parla di utile.

Se non è specificato sul contratto sociale, si presume che la quota di utili spettante ad alcun socio sia determinata in base ai conferimenti.

Nel caso in cui un socio abbia conferito servizi anziché denaro, la sua quota di partecipazione agli utili viene decisa da un giudice secondo equità

Question 17

In merito alla società semplice, cos’è la rappresentanza della società?

Answer 17

A differenza dell’amministrazione, che è il potere di prendere decisioni all’interno del contesto sociale, la rappresentanza è il potere di manifestare tali decisioni.

Quindi ogni socio amministratore può prendere decisioni, in quanto amministratore, e può esporre ai terzi tali decisioni, in quanto rappresentante.

Il contratto sociale può prevedere che i soci prendano le veci di amministratori disgiunti in caso di atti di ordinaria amministrazione, e di amministratori congiunti in caso di atti di straordinaria amministrazione

Question 18

In merito alle società semplici, spiegare brevemente come funziona la responsabilità per le obbligazioni sociali

Answer 18

Essendo società di persone, tutti i soci sono responsabili illimitatamente per le obbligazioni sociali.
C’è però un’eccezione, uno o più soci possono ritenersi responsabili limitatamente nel caso in cui non fossero amministratori e che l’atto che stabilisce questo limite sia portato a conoscenza di terzi. In caso contrario l’atto non è opponibile a terzi, a meno che non si provi che essi ne erano a conoscenza.

Eventuali creditori possono scegliere di rivolgersi alla società oppure ad un singolo socio, il quale rivolterebbe la richiesta sul patrimonio sociale, indicando i beni (che devono essere facilmente convertibili in denaro) su cui il creditore può soddisfarsi.

In caso di new entry da parte di un socio nella societa, esso risponde illimitatamente delle obbligazioni della società, anche se anteriori al suo ingresso

Question 19

In merito alle società semplice, quali possono essere le cause di scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un solo socio?

Answer 19

• Morte
• Recesso
• Esclusione

Question 20

In merito alla società semplice, quali possono essere le cause di scioglimento?

Answer 20

• DECORSO DEL TERMINE PER IL QUALE È STATA CONTRATTA (è possibile prorogarne la durata espressamente o tacitamente)
• RAGGIUNGIMENTO DELL’OGGETTO SOCIALE o impossibilità di raggiungerlo
• VOLONTÀ DI TUTTI I SOCI
• MANCATA PLURALITÀ DEI SOCI
• ALTRE CAUSE previste nel contratto sociale

Question 21

In merito alla società semplice, quali sono i passaggi fondamentali della liquidazione?

Answer 21

• CONVERSIONE IN DENARO DEI BENI
• PAGAMENTO DEI CREDITORI
• RIPARTIZIONE FRA I SOCI DELL’EVENTUALE RESIDUO ATTIVO

Question 22

Cosa succede in caso di morte di uno dei soci?

Answer 22

Vi sono 3 possibilità:
1) liquidazione della quota del socio deceduto ai suoi eredi
2) proposta di ingresso nella società agli eredi
3) scioglimento della società.

Può esserci la possibilità di aggiungere clausole nel contratto sociale che implichino condizioni diverse da quelle appena elencate, tipo, ad esempio, la continuazione della società con l’aggiunta di un erede del deceduto al suo posto

Question 23

In cosa consiste la clausola compromissoria?

Answer 23

In caso di società composta da due soci, l’atto costitutivo può contenere una clausola che permette a degli arbitri di prendere decisioni riguardo l’esclusione di un socio

Question 24

Come avviene la liquidazione della quota a favore del socio?

Answer 24

In caso un solo socio subisca una liquidazione, a lui o ai suoi eredi andrebbe solo la parte in denaro della quota conferita, mentre i beni conferiti in natura resteranno arte della società.

Il pagamento avverrà entro 6 mesi dalla data dello scioglimento, o in caso di creditore particolare del socio dovrà avvenire entro 3 mesi dalla richiesta.

Egli o i suoi eredi sono responsabili illimitatamente delle obbligazioni nate prima dello scioglimento

Question 25

In merito alla società semplice, come avviene la liquidazione?

Answer 25

Una volta sciolta la società gli amministratori continuano ad amministrare per affari urgenti, fino all’inizio del processo di liquidazione.

Vi sono i liquidatori (possono anche non essere soci) che a quel punto prendono il posto degli amministratori e sono nominati da tutti i soci o dal tribunale.

Ci sono 3 modi:

1) secondo quanto previsto dal contratto sociale

2) secondo quanto deciso dai soci al momento dello scioglimento

3) disposizione di legge

I passaggi:

VI È’ UNA CAUSA DI SCIOGLIMENTO,

GLI AMMINISTRATORI DEVONO CONSEGNARE AI LIQUIDATORI I BENI, I DOCUMENTI SOCIALI E I DATI RELATIVI ALL’ULTIMO RENDICONTO

I LIQUIDATORI E GLI AMMINISTRATORI SOTTOSCRIVONO UN INVENTARIO DELLE ATTIVITÀ’ E DELLE PASSIVITÀ’ SOCIALI

I LIQUIDATORI LIQUIDANO LE ATTIVITÀ’ PER PAGARE I DEBITI SOCIALI, POSSONO ANCHE VENDERE L’AZIENDA SOCIALE

In breve, i liquidatori convertono in denaro i beni, pagano i creditori e, dopo che tutti i debiti sono stati saldati, ripartiscono tra i soci l’eventuale attivo residuo

Question 26

Si elenchino le caratteristiche della società in nome collettivo:

Answer 26

I soci non rispondono delle obbligazioni sociali limitatamente alla quota conferita, ma ne rispondono sempre illimitatamente e solidalmente.

L’unica eccezione avviene trai soci, ma con i terzi rispondono tutti illimitatamente

Question 27

In merito alla società in nome collettivo, cos’è la ragione sociale?

Answer 27

La ragione sociale deve contenere il nome di uno o più soci e l’indicazione del rapporto sociale (es. Vaccaro Distribuzione Merci)

Question 28

In merito alla società in nome collettivo, da cosa è composto l’atto costitutivo?

Answer 28

1. estremi identificativi dei soci;
2. ragione sociale della società;
3. il nome dei soci che hanno l’amministrazione e la rappresentanza della società;
4. l’oggetto sociale;
5. i conferimenti di ogni socio, il valore attribuito e il modo di valutazione;
6. la durata della società;
7. la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
8. le prestazioni cui sono obbligati i soci d’opera;
9. i criteri di ripartizione agli utili ed alle perdite.

Tuttavia, l’iscrizione nel registro delle imprese deve avvenire entro 30 giorni dalla costituzione e non tutte le indicazioni sopracitate sono essenziali.

L’iscrizione deve avvenire attraverso la scrittura privata autenticata quando un notaio o un pubblico ufficiale scrivono l’atto e ne autenticano le firme.

Mentre avviene tramite atto pubblico quando esso è redatto tramite l’intervento di un notaio

Question 29

In merito alla società in nome collettivo, cosa avviene in caso di sedi aziendali secondarie?

Answer 29

Un estratto dell’atto costitutivo deve essere depositato nell’ufficio del registro delle imprese della circoscrizione in cui si trova la sede secondaria entro 30 giorni e deve indicare l’ufficio del registro delle imprese in cui è iscritta la società e la data dell’iscrizione, stessa cosa nell’ufficio del registro delle imprese della circoscrizione in cui c’è la sede amministrativa della società.

Viene nominato un institore della sede secondaria

Question 30

In merito alla società in nome collettivo, in cosa consistono i limiti alla distribuzione dei limiti?

Answer 30

Possono essere distribuite trai soci solo somme di utili realmente conseguiti.

In caso di perdita del capitale sociale non possono essere distribuiti gli utili fino a che il capitale non viene ridotto, vi è quindi un adeguamento del capitale sociale alla cifra a cui ammonta il patrimonio netto.

Tuttavia, questo procedimento non è obbligatorio, priva solo i soci della ripartizione degli utili fino a che non siano ripianati i debiti

Question 31

In merito alla società in nome collettivo, cosa avviene in caso di creditore non soddisfatto?

Answer 31

A differenza della S.S., il creditore agisce nei confronti della società anziché direttamente sul socio debitore.

Qualora i beni della società non dovessero essere sufficienti a ripianare il debito, il creditore può agire direttamente sul socio debitore, ma senza poterne richiedere la liquidazione della quota

Question 32

In merito alla società in nome collettivo, quali possono essere le cause di scioglimento?

Answer 32

Stesse cause della S.S. ma con due aggiunte:

• Termine della decorrenza del contratto
• Raggiungimento dell’obiettivo aziendale o impossibilità di raggiungerlo
• Decisione di tutti i soci
• Mancata pluralità dei soci
• Altre cause previste nel contratto sociale

+ FALLIMENTO DELLA SOCIETÀ’
+ PROVVEDIMENTO DELLE AUTORITÀ’ GOVERNATIVE

Question 33

In merito alla società in nome collettivo, come avviene la liquidazione?

Answer 33

I liquidatori devono procedere alla liquidazione delle attività sociali e con il ricavato devono pagare i debiti sociali.

Una volta fatto, i liquidatori redigono un bilancio finale di liquidazione e propongono un piano di riparto degli utili che comunicano ai soci via raccomandata che deve essere impugnata entro 2 mesi.

Se i soci approvano il bilancio, i liquidatori si ritengono liberati.
In caso contrario i soci possono chiedere al tribunale di riesaminare il piano di riparto.

Una volta approvato il bilancio, i liquidatori chiedono la cancellazione della società dal registro delle imprese.

Se ci sono ancora creditori insoddisfatti, questi possono far valere i loro crediti con i soci o con i liquidatori se l’errore è causato da loro.
I creditori, in tal caso, possono chiedere i fallimento della società entro un anno dalla cancellazione dal registro delle imprese

Question 34

Si elenchino le caratteristiche della società in accomandita semplice:

Answer 34

Due tipi di soci: ACCOMANDATARI e ACCOMANDANTI.

I primi sono responsabili illimitatamente e solidalmente per le obbligazioni sociali.

I secondo sono responsabili limitatamente alla quota conferita

Question 35

Cos’è la ragione sociale nelle S.A.S.?

Answer 35

È formata dal nome di almeno un socio ACCOMANDATARIO e dall’indicazione di S.A.S.

Se un socio accomandante decide di inserire il suo nome nella ragione sociale, con gli altri soci continua ad essere limitatamente responsabile delle obbligazioni, mentre davanti e terzi diventa illimitatamente responsabile

Question 36

Ci sono particolari norme applicabili dalla S.A.S.?

Answer 36

No, si applicano le stesse norme della società in nome collettivo.

Anche l’atto costitutivo deve riportare le indicazioni previste per la società in nome collettivo, con l’aggiunta che venga indicato chi è socio accomandatario e chi accomandante.

L’amministrazione della società è affidata solo ai soci accomandatari

Question 37

In merito alla società in accomandita semplice, cos’è il divieto di immistione?

Answer 37

Il divieto di immistione, o di ingerenza, vieta ai soci accomandanti di amministrare l’azienda e di trattare o concludere affari in nome della società.

In caso di violazione del divieto, tale socio diventa illimitatamente responsabile delle obbligazioni sociali e può essere escluso dalla società

Question 38

In merito alla società in accomandita semplice, ci sono eccezioni al divieto di immistione?

Answer 38

Si, i soci accomandanti possono agire in nome della società in caso di:

• approvazione di tutti i soci per singoli affari o per atti di amministrazione
• atto costitutivo che consente di dare pareri per determinate situazioni
• atto costitutivo che consente di ispezionare o sorvegliare

Question 39

In merito alla società in accomandita semplice, come avviene il trasferimento di una quota?

Answer 39

I soci accomandanti possono apporre aggiunte al capitale sociale solo in caso di approvazione da parte dei soci che rappresentano la maggioranza del capitale, non quindi tutti i soci

Question 40

In merito alla società in accomandita semplice, quando avviene uno scioglimento?

Answer 40

Per la società in accomandita semplice valgono le stesse cause di scioglimento previste per la società in mone collettivo.

Ad esse tuttavia SE NE AGGIUNGE UNA: la società si scioglie se vengono a mancare tutti i soci accomandanti o tutti i soci accomandatari, salvo che nel termine di 6 mesi non sia ricostituita la pluralità delle categorie dei soci. Cioè che il socio accomandatario o quello accomandante, venuto meno, sia sostituito.

Se vengono a mancare tutti i soci accomandatari nel periodo di 6 mesi prima indicato, gli accomandanti nominano un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione. Tale amministratore provvisorio non assume però la qualità di socio accomandatario. Qualora successivamente all’estinzione della società permangano creditori sociali insoddisfatti, questi possono far valere le loro ragioni oltre che sugli accomandatari e sui liquidatori, anche sui soci accomandanti, ma nei limiti della quota da essi percepita

Question 41

Come si dividono le società di capitali?

Answer 41

1) Società per azioni

2) Società in accomandita per azioni

3) Società a responsabilità limitata

Question 42

Si indichino le caratteristiche della società per azioni:

Answer 42

Nella S.P.A. vige la responsabilità limitata al conferimento di ogni socio, anche in caso di socio unico se:

• i conferimenti in denaro vengano effettuati integralmente nel momento in cui viene stipulato l’atto costitutivo oppure i conferimenti in azioni vengano effettuati entro 90 giorni dalla concentrazione delle stesse
• venga adeguatamente pubblicizzato tramite il registro delle imprese che la società è composta da un solo socio

Question 43

In merito alla società per azioni, come si forma la denominazione sociale?

Answer 43

Si forma in qualunque modo, purché contenga l’indicazione “S.P.A.”

Es. Juventus S.p.a.

Question 44

In merito alla società per azioni, a quanto deve ammontare il capitale sociale per fondare una S.P.A.?

Answer 44

La società deve essere costituita con un capitale minimo pari a €120mila euro, in caso di società già esistente €100mila

Question 45

In merito alla società per azioni, che forma deve avere l’atto costitutivo?

Answer 45

Deve essere obbligatoriamente quella dell’atto pubblico, deve quindi essere redatto in forma di atto notarile, ossia deve essere redatto da un notaio e sottoscritto dalle parti coinvolte di fronte al notaio stesso.

La S.P.A. nasce per contratto quando vi sono almeno due soci, invece nasce per atto unilaterale quando il socio è uno solo

Question 46

In merito alle società per azioni, che differenza c’è tra l’atto costitutivo e lo statuto?

Answer 46

L’atto costitutivo crea la società (è quindi il contratto vero e proprio), mentre lo statuto ne disciplina l’organizzazione e il funzionamento.

Question 47

In merito alle società per azioni, da cosa è composto l’atto costitutivo?

Answer 47

Facendo un esempio:

1) Estremi identificativi dei soci: Vaccaro Giancarlo,
Noci (BA), Locorotondo (BA), Via Italo Balbo 26
2) ApuliAir S.P.A.
3) Sede amministrativa: Locorotondo
Sede secondaria: Torino
4) Oggetto sociale: trasporto aereo
5) Capitale versato: €200.000.000,00

Question 48

In merito alle società per azioni, quali sono le condizioni necessarie per a costituzione?