Korporacijsko pravo Flashcards
1
Q
PODJETJE
A
Generičen pojem za skupnost organiziranega premoženja, namenjenega opravljanju gospodarske dejavnosti. Podjetje ni pravni subjekt in nima poslovne sposobnosti, ampak je objekt fizične ali pravne osebe. Podjetje kot predmet in sredstvo družbe stopa v pravni promet s pojavno obliko družbe. Gospodarsko funkcijo družbe izvaja podjetje, pravno pa družba. Družba je nosilec podjetništva, podjetje pa ga uresničuje, zato je podjetje podrejeno družbi.
2
Q
OBRAT
A
skupnost produkcijskih faktorjev, ki je kot zaokrožena celota z določeno identiteto del podjetja. Njegov namen je izvedba celote/dela delovno-tehničnega procesa.
3
Q
PODRUŽNICA
A
Je organizacijska enota, ki je geografsko ločena od matične družbe (njenega sedeža) in nastopa v imenu in za račun matične družbe, ta pa v celoti odgovarja za njene obveznosti z vsem svojim premoženjem. Podružnica ni pravna oseba.
4
Q
GOSPODARSKA DRUŽBA
A
Je subjekt - pravna oseba, ki se na trgu ukvarja s pridobitno dejavnostjo in jo ustanovijo fizične osebe z nekim namenom.
5
Q
PREDRUŽBA
A
je institut, ki naj bi služil odpravi težav, ki jih imajo gospodarske družbe med ustanovitvijo in vpisom v register, ko družba že aktivno deluje, vendar še nima pravne sposobnosti. Zakon zato ureja institut predružbe, pri katerem so pomembna 3 pravila:
- za razmerja med družbeniki se uporabljajo pravila CP o družbeni pogodbi
- če kdo pred vpisom družbe v register nastopa v njenem imenu, je odgovoren osebno z vsem svojim premoženjem. Če je takih oseb več, odgovarjajo solidarno
- če pri takem nastopanju družbeniki pridobijo kakšne pravice, jih morajo po vpisu družbe v register prenesti na družbo (razen, če družba prevzemu nasprotuje).
6
Q
DELNA PRAVNA SPOSOBNOST
A
V času, ko se družba pripravlja na gospodarsko dejavnost (pri d. o. o. je to med sklenitvijo družbene pogodbe in vpisom v sodni register), družba že deluje aktivno, vendar še nima pravne subjektivitete, zato ne more biti nosilka pravic in obveznosti. V tem času se družbi prizna delna pravna sposobnost (3 pravila predružbe).
7
Q
DEJAVNOST GOSPODARSKE DRUŽBE
A
skupek aktivnosti in poslov, ki jih opravlja družba. Dejavnost mora biti opredeljena v aktu o ustanovitvi in vpisana v sodni register, v zvezi s tem se uporablja standardna klasifikacija dejavnosti. ZGD-1 ne omejuje števila dejavnosti, ki jih lahko opravlja družba. Dejavnost družbe je način, kako družba uresničuje svoje cilje.
8
Q
POSLI ULTRA VIRES
A
Gre za posle, ki so sklenjeni izven registrirane dejavnosti družbe; pravni posli preko sposobnosti. Zakon gospodarskim družbam sicer dopušča opravljanje tudi vseh drugih poslov potrebnih za njen obstoj. Pravni posli ultra vires so veljavni, razen če je tretja oseba vedela ali bi morala vedeti za prekoračitev.
9
Q
SPREGLED PRAVNE OSEBNOSTI
A
Je izjema, ki uvaja, da lahko tudi pri kapitalskih družbah odgovarjajo družbeniki z vsem svojim premoženjem (načeloma velja, da družba odgovarja za svoje obveznosti s svojim celotnim premoženjem), če so izpolnjeni določeni pogoji. Korekcija načela popolne odgovornosti in načela ločenosti premoženja članov in premoženja družbe. Podlaga za spregled pravne osebnosti (družbeniki odškodninsko odgovarjajo):
- družbeniki zlorabijo pravno osebo za lastne interese
- kapitalska neustreznost (v praksi najpogostejši način oškodovanja upnikov): družbeniki so s svojim ravnanjem zmanjšali premoženje družbe (objektivna predpostavka) in so vedeli/bi morali vedeti, da družba ne bo sposobna poravnati svojih obveznosti upnikom (subjektivna predpostavka) - vedeli so za kapitalsko neustreznost družbe, ampak niso zagotovili kapitala za nemoteno poslovanje družbe.
10
Q
PODKAPITALIZACIJA
A
= kapitalska neustreznost
premoženjsko stanje družbe, ki družbi onemogoča uresničevanje ciljev
- nominalna podkapitalizacija: družba uporablja tuj kapital namesto lastnega (krediti)
- materialna podkapitalizacija: primanjkljaj sredstev za normalno poslovanje družbe (lahko pomeni podlago za spregled pravne osebnosti, če je ta nastala po krivdi družbenikov)
11
Q
ODŠKODNINSKA ODGOVORNOST
A
pravno pomembna je predvsem škoda, ki nastane gospodarskim družbam zaradi delovanja tistih, ki družbo upravljajo (NS, UO). Zakon zanje predpisuje skrbnost dobrega gospodarstvenika: 1) dobra vera, 2) lojalnost, 3) ustrezna skrbnost. Gre za mešanico med poslovno in neposlovno odškodninsko odgovornostjo (obstaja pogodba med člani uprave in družbo, vendar je za odškodninsko odgovornost dovolj, da član prekrši zakon). Pri članih NS pa gre za neposlovno odškodninsko odgovornost. Za člane uprave velja višja skrbnost kot za člane NS.
12
Q
KONCEPT PRAVILA POSLOVNE PRESOJE (BUSINESS JUDGEMENT RULE)
A
osnova tega pravila je doktrina, ki pravi, da nikoli vsebinsko (meritorno) ne presojamo odločitev članov uprave/NS, kadar gre za poslovne odločitve. Sodišče presoja le ali je bil postopek, ki je pripeljal do te odločitve dovolj skrbno izveden. Slovenska sodišča ta koncept uporabljajo, ampak v ZGD-1 ga ne najdemo.
13
Q
NAMERAVANA FIRMA
A
ZGD-1 omogoča bodočim družbenikom, da v sodni register vpišejo firmo, ki jo nameravajo uporabiti za poimenovanje družbe, ki jo nameravajo ustanoviti. V sodni register se vpiše samo firma, družba pa še ne, kar prepreči družbenikom drugih družb, da bi uporabili to firmo (prednost pri poimenovanju ima tista družba, katere firma je bila prej vpisana v sodni register). Nameravana firma uživa enako varstvo, kot če bi bila družba ustanovljena za čas 1 leta. Po preteku tega roka registrsko sodišče po uradni dolžnosti izbriše firmo iz registra razen, če je bila v tem času družba že registrirana.
14
Q
SEDEŽ
A
je obvezna statusna značilnost družbe zapisana v registru. Je identifikacijski podatek družbe, ki pomeni formalno in teritorialno vezanost družbe na določen kraj iz česar izhajajo določene pomembne pravne posledice. Za sedež družbe je mogoče določiti kraj:
- kjer družba opravlja svojo dejavnost
- kjer družba v glavnem vodi svoje posle
- kjer deluje poslovodstvo družbe
15
Q
PROKURA
A
je posebna oblika splošnega pooblastila, ki upravičuje imetnika prokure za sklepanje vseh pravnih poslov, ki spadajo v pravno sposobnost družbe, razen za odtujevanje in obremenjevanje nepremičnin (posebno pooblastilo). Prokura se lahko podeli tudi več osebam skupaj tako, da lahko te osebe le skupaj zastopajo družbo. Družba lahko prokuro podeli tudi samo na podružnico, vendar mora biti to izrecno označeno registru. Prokurist prokure ne more prenesti na drugo osebo. Družba mora podelitev in prenehanje prokure prijaviti za vpis v register. Omeitev prokure nima pravnega učinka zoper 3. osebe, razen zakonsko določenih omejitev (skupna prokura, omejitev glede odsvajanja in obremenjevanja nepremičnin, prokure samo v podružnici).
16
Q
PUBLICITETNI UČINEK
A
z dnem vpisa ali z dnem objave se šteje, da je vpisani podatek javno objavljen in vsakomur znan
- pozitivni publicitetni učinek: vsebina vpisov v register je javno dostopna, zato se nihče ne more sklicevati na to, da mu vsebina posameznega vpisa ni bila znana
- negativni publicitetni učinek: če določen podatek, ki je pomemben za pravni promet, ni vpisan v sodni register, tretji za ta podatek ni dolžan vedeti.
17
Q
KONSTITUTIVNI UČINEK VPISA
A
vpis, katerega posledica je nastanek ali prenehanje korporacijskopravnega razmerja. Pravna posledica nastane z vpisom v sodni register.
18
Q
DEKLARATORNI UČINEK VPISA
A
pravna posledica nastane že prej, z nastankom dejstev. Vpis ima namen obveščanja.
19
Q
POSLOVNA SKRIVNOST
A
- podatki, za katere tako določi družba s pisnim sklepom (s tem sklepom morajo biti seznanjeni družbeniki, delavci, člani organov družbe in drugi, ki morajo varovati poslovno skrivnost)
- za poslovno skrivnost se štejejo tudi podatki, za katere je očitno, da bi nastala občutna škoda, če bi zanje izvedela nepooblaščena oseba (zgoraj naštete osebe so odgovorne, če so vedele ali bi morale vedeti za tako naravo podatkov).
20
Q
SAMOSTOJNI PDOJETNIK
A
po ZGD-1 je to fizična oseba, ki na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost v okviru organiziranega podjetja. Svojo dejavnost lahko začne opravljati šele po vpisu v poslovni register.
21
Q
DRUŽBA Z NEOMEJENO ODGOVORNOSTJO
A
gre za osebno družbo s statusom pravne osebe, v katero so vzajemno pogodbeno združeni 2 ali več pravnih ali fizičnih oseb (družbenikov), ki odgovarjajo za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem.
22
Q
ACTIO PRO SOCIO
A
načelo, ki velja pri d. n. o. To načelo pooblašča vsakega družbenika, da lahko v korist družbe s tožbo uveljavlja izpolnitev obveznosti družbenika do družbe. Družbe praviloma uveljavljajo svoje terjatve do družbenikov preko svojega zastopnika.
23
Q
BENEFITUM ORDINIS
A
pojavi se pri d. n. o. Upnik mora izpolnitev obveznosti najprej pisno terjati od družbe. Šele ko mu družba obveznosti ne izpolni, lahko uveljavlja osebno odgovornost družbenikov in od njih terja izpolnitev obveznosti družbe (družbeniki so subsidiarno odgovorni za obveznostni družbe). Družbeniki odgovarjajo solidarno.
24
Q
KOMANDITNA DRUŽA
A
osebna družba s statusom pravne osebe, v kateri je vsaj en ali več družbenikov, ki odgovarjajo za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem (komplementar) in najmanj en družbenik, ki osebno ne odgovarja za obveznosti družbe (komandist). Komplementar je nosile podjetništva, komandist pa vlagatelj s pravico do udeležbe pri dobičku.
25
KOMPLEMENTAR
družbenik v komanditni družbi, ki odgovarja za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem.
26
KOMANDIST
družbenik, ki v komanditno družbo sicer vloži sredstva, vendar osebno ne odgovarja za obveznosti družbe. Ima pravico do udeležbe pri dobičku, ki ga ustvari družba.
27
NAČELO POLIVALENTNOSTI
pojavi se pri k. d. in pomeni, da se komanditna družba v zakonodaji in praksi pojavlja v različnih oblikah. Poznamo: redno komanditno družbo (k. d.), komanditno delniško družbo (k. d. d.) in dvojno družbo (komplementar je družba, v kateri ni osebno odgovornih družbenikov).
28
DVONADSTROPNA DVOJNA DRUŽBA
v ZGD-1 velja prepoved dvonadstropne dvojne družbe. Dvojna družba namreč ne sme biti komplementar v komanditni družbi.
29
DVOJNA DRUŽBA
osebna družba, v kateri je edini komplementar pravna oseba v obliki kapitalske družbe. V okviru upravljanja poznamo 2 upravljalski ravni, ki sta med seboj pravno ločeni in neodvisni. V pravnem prometu se pojavlja z dvojno firmo (firmo k. d. in firmo komplementarja).
30
TIHA DRUŽBA
posebna oblika družbe, ki pa nima statusa pravne osebe. Nastane na podlagi pogodbe, na temelju katere tihi družbenik s premoženjskim vložkom v podjetje (ne v družbo!) nekoga drugega (nosilca tihe družbe) pridobi pravico do udeležbe pri njegovem dobičku. Tihi družbenik ne odgovarja za obveznosti nosilca tihe družbe, lahko pa prevzame odgovornost na podlagi posebnega pravnega posla.
31
KOMANDITNA DELNIŠKA DRUŽBA
kapitalska družba, pri kateri je najmanj en družbenik odgovoren za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem (komplementar), komanditni delničarji, ki imajo delež v osnovnem kapitalu k. d. d., pa za obveznosti družbe ne odgovarjajo.
32
GOSPODARSKO INTERESNO ZDRUŽENJE - GIZ
posebna atipična oblika osebne družbe. Ustanovita ga lahko vsaj dve družbi ali podjetnika. GIZ ima status pravne osebe, njegove članice pa odgovarjajo za njegove obveznosti z vsem svojim premoženjem. GIZ se ustanavlja zaradi skupnih ciljev članic, kot je ustvarjanje okoliščin, ki so ugodnejše za poslovanje in delovanje njegovih članov. Njegov cilj NI ustvarjanje dobička (razlika med GIZ in GD). Če GIZ s svojim delovanjem ustvari dobiček, ga je potrebno deliti med člane. GIZ s tem dobičkom ne sme samostojno upravljati.
33
DRUŽBA Z OMEJENO ODGOVORNOSTJO
d. o. o. je kapitalska družba, ki ji je priznana pravna osebnost in katere osnovni kapital je razdeljen na osnovne vložke družbenikov. Družbeniki ne odgovarjajo za obveznosti družbe, ampak zanje družba odgovarja sama z lastnim premoženjem.
34
PREDPOGODBA
je pogodba civilnega prava, s katero se bodoči družbeniki zavežejo, da bodo ustanovili gospodarsko družbo. Ne smemo je zamenjevati z družbeno pogodbo kot ustanovitvenim aktom d. o. o.
35
POVEČANJE OSNOVNEGA KAPITALA (D. O. O.)
skupščina družbenikov lahko s sklepom o spremembi družbene pogodbe sklene, da se poveča/zmanjša osnovni kapital družbe. Lahko gre za efektivno (dejansko) povečanje, povečanje osnovnega kapitala z vložki družbenikov ali pa za nominalno povečanje (povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe). Vložki dosedanjih družbenikov se pri nominalnem povečanju povečajo sorazmerno z njihovimi poslovnimi deleži v dosedanjem osnovnem kapitalu družbe.
36
ZMANJŠANJE OSNOVNEGA KAPITALA (D. D.)
- efektivno zmanjšanje: del osnovnega kapitala se izplača družbenikom, sorazmerno z njihovim poslovnim deležem
- nominalno zmanjšanje: del osnovnega kapitala se prenese v rezerve družbe
37
KADUCITETNI POSTOPEK
postopek izključitve družbenika iz družbe, če je družbenik v zamudi glede plačila ali ne plača osnovnega vložka ali njegovega dela. Družbeniku mora družba najprej poslati pisni poziv, naj družbenik izpolni svojo obveznost v določenem roku. Če rok preteče, ne da bi družbenik izpolnil svojo obveznost, preide družbenikov celotni poslovni delež na družbo. Družbeniku z izključitvijo preneha status družbenika, družba pa lahko od njega še vedno zahteva plačilo osnovnega vložka in odškodnino. Če družbenik plača osnovni vložek in odškodnino, lahko ponovno pridobi status družbenika. Kaduciranje je možno le zoper družbenika, ki je vložil denarni vložek, ker je po zakonu treba vse stvarne vložke izročiti družbi ob njeni ustanovitvi. Temeljna obveznost družbenika je vplačati osnovni vložek.
38
DELNIŠKA DRUŽBA
d.d. je pravnoorganizacijska oblika kapitalske družbe, ki ima osnovni kapital razdeljen na delnice. Kot pravna oseba odgovarja upnikom za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem (personificirani kapital), delničarji pa za obveznosti družbe upnikom ne odgovarjajo.
39
DELNICA
pojem, ki označuje:
- alikvotni del osnovnega kapitala delniške družbe
- listino
- celoto korporacijskih pravic, ki pripadajo nejnemu imetniku (delničarju) v razmerju do družbe, ki je organizirana kot d. d. (delničarji NISO lastniki d. d., saj je premoženje d. d. osamosvojena lastnina te družbe kot pravne osebe, imajo pa na podlagi delnice določene korporacijske pravice)
- delnice posameznih vrst je mogoče preoblikovati, če to določa statut. Preoblikovanje se opravi na delničarjevo zahtevo, ki nosi stroške preoblikovanja.
40
PRINOSNIŠKA DELNICA
delnica, ki se glasi na vsakokratnega prinosnika. Tisti, ki ima prinosniško delnico v rokah, bo iz nje prejel tisto, kar je na njen napisano, Pravice, ki izhajajo iz nje lahko uveljavlja tudi neimetnik delnice. Omogočajo izjemno prometnost, saj se prenašajo z golo tradicijo - samo izročiš jo tretjemu, on pa bo lahko uveljavljal pravice iz nje.
41
IMENSKA DELNICA
delnica, ki se nanaša na določeno osebo. Na delniški listini je zapisano ime tistega, ki mu gredo pravice iz njenega naslova. Tako delnico je možno prenesti, vendar gola izročitev ne zadostuje. Potreben je INDOSAMENT (=inskripcija na hrbtnem delu listine, ki jo napiše imetnik imenske delnice in se glasi "namesto meni, plačajte X"). Imenska delnica je z vidika pravne varnosti boljša, saj zelo težko pride do tega, da bi pravice iz njenega naslova lahko pridobila neupravičena oseba. Imenske delnice se vpišejo v delniško knjigo z imetnikovo oznako (podatki o imenu, priimku, prebivališču), kar ima legitimacijski učinek.
42
LEGITIMACIJSKI UČINEK
= legitimacijska funkcija
za imetnika vrednostnega papirja (VP) velja oseba, kateri je treba izpolniti obveznosti iz VP. Imetnik velja za upravičenca, če se mu ne dokaže drugače. Legitimacijska funkcija deluje kot:
- zaščita dolžnika: dolžnik lahko brez skrbi izpolni imetniku prinosniškega papirja ali upravičenost izhaja iz verige prenosov
- zaščita upnika: če zavezanec iz VP izpolnitev odkloni, nosi dokazno breme razlogov za zavrnitev. Imetniku, ki zatrjuje upravičenost, mora zavezanec dokazati, da ni upravičen.
43
NOMINALNA DELNICA
delnica katere delež v osnovnem kapitalu se določa po razmerju med njenim nominalnim zneskom in zneskom osnovnega kapitala (št. delnic x nominalni znesek delnice = osnovni kapital d. d.). Nominalne delnice se morajo glasiti vsaj na 1 € ali na njegov večkratnik, če ne so nične. Družba ne sme imeti hkrati kosovnih in nominalnih delnic.
44
KOSOVNA DELNICA
delnica, ki se ne glasi na nominalni znesek, ampak ima vsaka kosovna delnica enak delež in pripadajoč znesek v osnovnem kapitalu. Delež posamezne kosovne delnice v osnovnem kapitalu se določi glede na število izdanih kosovnih delnic. Znesek v osnovnem kapitali, ki pripada eni kosovni delnici, ne sme biti nižji od 1 €, če ne je delnica nična.
45
VSOTNA DELNICA
ena delniška listina, ki se izda za več delnic istega delniškega razreda skupaj.
46
VINKULIRANA DELNICA
vinkulirati je mogoče če imensko delnico, to pa mora biti določeno v statutu d. d. Pri vinkulirani delnici je njen prenos vezan na odobritev družbe izdajateljice. Družba mora o dovoljenju za prenos odločiti v roku 20 dni, sicer se šteje, da je dala dovoljenje za prenos. Razlikujemo vinkulirane delnice, s katerimi se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev in vinkulirane delnice, s katerimi se ne trguje na borzi.
47
PLAŠČ
del delnice, ki vsebuje bistvene sestavine delnice:
1. oznako, da gre za delnico, obliko in razred delnice - delniška klavzula
2. firma, sedež izdajatelja delnice
3. firma ali ime in priimek imetnika delnice, če gre za imensko delnico/oznako, da se delnica glasi na prinosnika, če gre za prinosniško delnico
4. nominalni znesek (pri nominalnih delnicah)
5. kraj in datum izdaje, serijska št. delnice, faksimile podpisov pooblaščenih oseb izdajatelja delnice
48
KUPONSKA POLA
vsebuje kupone za izplačilo dividend. Vsak kupol vsebuje:
1. zaporedno številko kupona za izplačilo dividende
2. št. delnice na podlagi katere se izplačujejo dividende
3. firma in sedež izdajatelja delnice
4. leto za katero se delnica izplačuje
5. faksimile podpisov pooblaščenih oseb izdajatelja delnice
Posamezni kupon z odtrganjem iz kuponske pole postane samostojen vrednostni papir, tudi če je osnovna delnica imenski vrednostni papir (imetnik osnovne delnice prosto razpolaga s pravico do dividende).
49
TALON
del delnice, s katerim imetnik delnice uveljavlja pravico do nove kuponske pole za izplačilo dividend. Nima pravne narave vrednostnega papirja.
50
NEMATERIALIZIRANI VREDNOSTNI PAPIR
izjava izdajatelja, vpisana v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev, s katero se izdajatelj zavezuje, da bo izpolnil obveznosti iz vrednostnega papirja osebi, ki je kot zakoniti imetnik vrednostnega papirja vpisana v centralnem registru. Pisno listino nadomešča elektronski medij.
51
POTRDILO O IZDANIH DELNICAH
pisna izjava, s katero družba potrjuje, da je delničar imetnik določenega števila delnic. Uporablja se le kot izkazni papir za pravico do udeležbe in glasovanja na skupščini delničarjev (legitimacijski papir). Ni vrednostni papir!
52
ZAČASNICA
listina, ki se delničarjem izroči le začasno ter se pozneje lahko zamenja za dokončno izdane delnice. Je potrdilo o udeležbi, ki se izroči delničarju pred izdajo delnic. Izdaja se takrat, ko delnice še niso v celoti plačane. Daje enake pravice kot delnica, tudi pravico do dividende. Glasijo se na ime. Začasnice, ki se glasijo na prinosnika, so nične (za škodo iz takšne emisije odgovarjajo izdajatelji solidarno).
53
UŽITNICA
samostojen vrednostni papir, ki je vezan na posamezno delnico ali pa ne. Izda se za različne zasluge, upravičuje pa do določenih koristi (užitniške pravice) npr, do izplačila dividende. Potrdilo, ki se izda za najrazličnejše usluge (tudi bivšim delničarjem).
54
INDOSAMENT
inskripcija na hrbtnem delu delniške listine, ki jo napiše imetnik delnice in se po navadi glasi "namesto meni, izplačajte X". Omogoča veljaven prenos imetniške delnice (samo tradicija ni veljavna).
55
KUMULATIVNA PREDNOSTNA DELNICA
daje njenemu imetniku pravico do izplačila vseh še neizplačanih dividend, preden se imetnikom navadnih delnic izplačajo kakršnekoli dividende.
56
PARTICIPATIVNA PREDNOSTNA DELNICA
daje imetniku poleg prednostne dividende še pravico do izplačila dividend, ki pripadajo imetnikom navadnih delnic v skladu s sklepom o uporabi dobička.
57
LASTNE DELNICE
delniška družba jih pridobi tako, da kupi svoje lastne delnice. S pridobivanjem lastnih delnic se zmanjšuje kapital družbe, kar lahko v nekaterih primerih ogrozi njen obstoj. ZGD-1 prepoveduje originarno (na primarnem trgu - absolutna prepoved) in derivativno (na sekundarnem trgu - relativna prepoved) pridobivanja lastnih delnic, vendar pa določa izjeme za derivativno pridobivanje lastnih delnic:
1. preprečitev hude in neposredne škode: škoda mora biti neposredna in mora znatno ogroziti premoženje družbe (ne premoženja posameznih delničarjev)
2. namen, da se bodo delnice ponudile v odkup delavcem družbe ali z njo povezane družbe
3. zagotovitev ustrezne odpravnine delničarjem
4. neodplačna pridobitev: družba za delnice ne da nikakršnega nadomestila
5. pridobitev pri nakupni komisiji
6. pridobitev na podlagi univerzalnega pravnega nasledstva: združitve, delitve, preoblikovanja, dedovanje
7. sklep skupščine o umiku delnice
8. pooblastilo skupščine: enako obravnavanje delničarjev
+ izpolnjeni morajo biti dodatni pogoji:
a) skupni nominalni znesek lastnih delnic ne sme preseči 10% osnovnega kapitala
b) družba mora pred odkupom lastnih delnic oblikovati rezerve za lastne delnice, ne da bi zmanjšala osnovni kapital, zakonske rezerve, statutarne rezerve, ki se ne smejo uporabiti za plačilo delničarjem
c) za delnice mora biti plačan celoten emisijski znesek.
- iz lastnih delnic družba nima nobenih pravic. Lahko pa jih zastavi, proda ali da v užitek
- med lastne delnice štejejo tudi delnice, ki jih imajo 3. osebe na računu družbe, odvisne družbe, družbe v večinski lasti in lastne delnice, ki jih je d. d. dala v zastavo.
58
RAZDELITEV DELNIC
| split up
s spremembo statuta se pri nespremenjenem osnovnem kapitalu kosovne delnice/delnice z nominalnim zneskom razdelijo na več kosov (kosovne)/delnice z nižjim nominalnim zneskom (nominalne). To načeloma nima vpliva na položaj in pravice delničarja, lahko pa to vpliva na možnosti prenašanja delnic in posledično tudi na uveljavljanje pravic!
59
ZDRUŽITEV DELNIC
| split down
S spremembo statuta se pri nespremenjenem osnovnem kapitalu nominalne delnice združijo v delnice z višjim nominalnim zneskom oz. kosovne delnice se združijo v manj kosov.
60
AMORTIZACIJA DELNIC
razglasitev izgubljenega ali uničenega vrednostnega papirja za neveljavnega. Ne razveljavi se delnica kot skupek korporacijskih pravic, ampak le delniška listina! Amortizacija delnic je možna po amortizacijskem postopku (aktivno legitimiran je delničar) in kot razveljavitev delnic s strani družbe (sklicevati se mora na dovoljenje sodišča za razveljavitev delnic, ker je vsebina delniške listine postala nepravilna - spremenil se je npr. razred delnic, zmanjšanje nominalnega zneska zaradi zmanjšanja osnovnega kapitala...). Delničar ima pravico zahtevati, da mu družba izda nove delniške listine. Pride v poštev samo v primerih, ko so delnice izdane v papirni obliki.
61
KONVERTIBILNA (ZAMENLJIVA) OBVEZNICA
obveznica, ki obligacijskemu upravičencu omogoča, da svoj posojilni kapital spremeni v investicijski kapital, torej da obveznico spremeni v delnico. Izda se le na podlagi sklepa skupščine (za sprejetje je potrebna 3/4 večina, statut lahko določi drugačno večino).
62
DIVIDENDNA OBVEZNICA
obveznica pri kateri se pravice imetnikov obveznic povezujejo z dividendami delničarjev in dajejo poleg fiksnih obresti še pravico do določenega dela bilančnega dobička
63
PRAVICE DO PREDNOSTNEGA NAKUPA DELNIC
a) ena od temeljnih premoženjskih pravic delničarjev, s katero se zagotavlja njihov proporcionalni lastniški interes v družbi. V osnovi gre za predkupno pravico. Možnost vpisa novih delnic se lahko omeji z zgornjim zneskom - lastniško financiranje!
b) dolžniški vrednostni papir z opcijo! Vrednostni papir z upravičenjem, ki imetniku nudi pravico, vendar pa ne obveznost, da kupi ali proda po določeni ceni, ob določenem času ali v določenem časovnem obdobju, določeno št. delnic - dolžniško financiranje!
- Izdajo se lahko samo na podlagi sklepa skupščine
- Z njihovo izdajo ne smejo biti prizadete pravice delničarjev
64
KAPITALSKO POSOJILO
posojilo, ki ga da družbenik/3. oseba družbi, ki je v slabem finančnem položaju, namesto da bi družbi kot dober gospodarstvenik zagotovil lasten kapital (temeljna obveznost družbenika je ohranjanje osnovnih sredstev; v praksi družbeniki raje izberejo kapitalsko posojilo, ker bi radi še kdaj videli posojeni denar). V primeru stečaja oz. postopka prisilne poravnave se to posojilo obravnava kot premoženje družbe, kar pomeni, da se ostali upniki poplačajo pred posojilodajalcem (družbenikom/3. osebo). Če je posojilodajalec 3. oseba, prejme zavarovanje za to posojilo s strani družbenika. Pri d. d. velja ta institut samo pri delničarjih, ki imajo v družbi več kot 25% delež delnic z glasovalno pravico.
65
KAPITALSKE REZERVE (64/I ZGD-1)
kot kapitalske rezerve (obveznosti do virov sredstev) se izkažejo zneski, ki jih družba pridobi:
1. z vplačili, ki presegajo najmanjše emisijske zneske delnic ali zneske osnovnih vložkov (vplačani presežek kapitala)
2. pri izdaji zamenljivih obveznic ali obveznic z delniško nakupno opcijo nad nominalnim zneskom obveznic
3. z dodatnimi vplačili družbeniki za pridobitev dodatnih pravic iz deležev
4. z drugimi vplačili družbenikov na podlagi statuta (npr. naknadna vplačila družbenikov)
5. na podlagi poenostavljenega zmanjšanja osnovnega kapitala ali zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom deležev
6. na podlagi odprave splošnega prevrednotevalnega popravka kapitala in zneski, preneseni iz revalorizacijske rezerve
7. iz prenehanja ali zmanjšanja obveznosti na podlagi sklenjene prisilne poravnave, ki presegajo znesek prenesene izgube
66
SIMULTANA USTANOVITEV D. D.
ustanovitelji sprejmejo statut in prevzamejo vse delnice. Delnice vplačajo v denarju ali s stvarnimi vložki. Družbeniki imenujejo NS in revizorja. Ustanovitelji izdelajo ustanovitveno poročilo. Družbo prijavijo za vpis v register.
67
SUKCESIVNA USTANOVITEV D. D.
| postopna ustanovitev
pri tej ustanovitvi se delnice vpisujejo na podlagi oglasa z vabilom k javnemu vpisu delnic (prospekt). Delniška družba mora podati prospekt, ki mora vsebovati podatke, ki dajejo najboljšo sliko o delnicah, ustanovitvi in samih ustanoviteljih. Tako je potrebno navesti število, razred in vrsto delnic, njihovo nominalno vrednost in ceno, roke ter kraj vpisovanja delnic. Navedeni morajo biti podatki o vplačilih, posledicah nepravočasnih vplačil, vplačilu s stvarnimi vložki ter najvišji znesek ustanovitvenih stroškov, ki gredo v breme družbe. Na koncu pa se zabeleži še podatke o samih ustanoviteljih družbe, to je ime, poklic in prebivališče oz. firma in sedež. Ustanovitelji sestavijo in sprejmejo statut in sami vpišejo in prevzamejo del delnic, za preostali del pa se objavi vabilo k javnemu vpisu. Vpis in vplačilo se opravi pri banki, določeni v prospektu. Vpisnikom morajo biti na ogled statut, poročilo ustanoviteljev in revizorjev ter prospekt. Vsak podpisnik mora podpisati 3 izvode izjave o vpisu delnic (vpisnica), enega zase, druga dva za družbo. Družba je torej ustanovljena, ko skupščina sprejme vse sklepe:
- o vpisu oz. prevzemu vseh delnic in ko so vplačila opravljena v skladu z ZGD in statutom
- o prostem razpolaganju s stvarnimi vložki takoj po vpisu v register
- o največjem dovoljenem znesku ustanovnih stroškov, ki gredo v breme družbe
- o izvolitvi tistih organov d. d., za katere je po zakonu ali statutu pristojna skupščina.
68
VPISNICA
izjava o vpisu delnic, s katero se prevzamejo/vpisujejo delnice
69
PROSPEKT
dokument, ki se ga objavi ob izdaji vrednostnih papirjev in vsebuje informacije o izdajatelju (finančno stanje, dohodkovna razmerja, namen uporabe denarja, zbranega z izdajo vrednostnih papirjev itd.) ter povabilo k vpisu njegovih vrednostnih papirjev. Gre za temeljni dokument, na podlagi katerega vlagatelji sprejemajo svoje investicijske odločitve.
70
POGODBA O POUSTANOVITVI (188 ZGD-1)
pogodba, ki jo sklene družba z ustanovitelji ali delničarji, ki so v osnovnem kapitalu udeleženi z več kot 10% v prvih dveh letih po vpisu ustanovitve v register, in na podlagi katere družba pridobi stvari ali pravice za ceno, ki dosega najmanj desetino osnovnega kapitala družbe. Začne veljati, ko skupščina sprejme sklep o soglasju za sklenitev pogodbe in je vpisana v register. Pravna dejanja družbe, opravljena za izpolnitev pogodbe o poustanovitvi, h kateri skupščina ni dala soglasja za sklenitev in ni vpisana v register, so neveljavna.
71
STATUTARNA STROGOST
to načelo pomeni, da je s statutom sicer mogoče nekaj drugače urediti, kot je določeno z zakonom, vendar pa more zakon to izrecno dovoliti. Velja tudi za statut d. d.
72
UPRAVA (vodstvo družbe)
uprava družbo zastopa. Za svoje delo je odgovorna skupščina delničarjev. Upravo imenuje NS, ki jo med letom tudi nadzira in zahteva poročila.
73
NADZORNI SVET
preko nadzornega odbora delničarji nadzorujejo poslovanje družbe in upravni odbor.
74
IZVRŠNI DIREKTOR
upravni odbor lahko imenuje enega ali več izvršnih direktorjev. Člani upravnega odbora so lahko imenovani za izvršne direktorje.
75
NEIZVRŠNI DIREKTOR
katerikoli član upravnega odbora družbe (enotirni organ upravljanja), razen izvršnega direktorja.
76
RAZREŠNICA
izreče jo skupščina upravi ali NS, ko se seznani s poročili uprave ali NS. Če jo skupščina izreče, to pomeni, da sta prima facie organa delovala dobro in skladno z zakonodajo. Če pa skupščina razrešnice ne podeli, je to neugoden znak predvsem za NS, saj lahko pomeni, da bo sledil odpoklic NS. Razrešnica nima nikakršnih pravnih posledic. Podeljena razrešnica tudi ne pomeni, da kasnejša odškodninska odgovornost organov ne bo mogoča, če se ugotovijo nepravilnosti pri njihovem delovanju.
77
KONCERN
povezovanje obvladujoče družbe in odvisnih družb pod enotnim vodstvom obvladujoče družbe. Sestavljen je torej iz pravno samostojnih družb, ki so v medsebojnem razmerji zaradi uresničevanja skupnih ciljev. Značilnosti koncernov:
1. povezava pravno samostojnih družb
2. zasledovanje skupnih gospodarskih ciljev
3. skupno upravljanje in vodstvo
4. odločujoči vpliv obvladujoče družbe (odnos odvisnosti in obvladovanja) - temeljna značilnost!
78
RAZLIČNE VRSTE OBVLADOVANJ
bistvena lastnost koncernov (povezanih družb) je odločujoči vpliv obvladujoče družbe - odnos odvisnosti in obvladovanja. Značilnosti obvladovanja so:
- odvisna družba ne more svobodno oblikovati svoje volje
- obstaja podlaga za obvladovanje odvisne družbe
Poznamo različne vrste obvladovanj:
a) notranje - obvladujoča družba ima v organih odvisne družbe svoje člane
b) zunanje - obvladujoča družba odvisno obvladuje s pogoji poslovanja
c) aktivno - obvladujoča družba sprejema odločitve za odvisno družbo
d) pasivno - obvladujoča družba daje soglasje pri odločitvah odvisne
e) posredno - obvladujoča družba vpliva na odvisno preko 3. oseb
f) neposredno:
- direktno neposredno - obvladujoča družba daje obvezna navodila upravi odvisne družbe
- indirektno posredno - obvladujoča družba vpliva na odločitve uprave odvisne družbe prek njene skupščine
g) negativno - obvladujoča družba ima kontrolni paket delnic (25% + 1 delnica), s katerim lahko blokira vse pomembnejše odločitve
79
DEJANSKI KONCERN
koncern s kapitalsko udeležbo. To je koncern, ki temelji na podlagi kapitalske udeležbe ene družbe v drugi - ena družba pridobi večino delnic v drugi pravno samostojni družbi.
Družba z večinskim deležem ima omejen vpliv na odvisno družbo. Vodstvo koncerna ne sme povzročiti, da bi odvisna družba napravila sama sebi škodo (če pride do škode, jo mora obvladujoča družba nadomestiti, če je ne, potem lahko odvisna družba7njeni delničarji uveljavljajo odškodnino). Osebna odgovornost zastopnikov obvladujoče družbe! Vsako leto je potrebno sestaviti poročilo o odvisnosti.
80
KONCERNSKI PRIVILEGIJ
možnost odložene izravnave. Pri dejanskem koncernu obvladujoča družba svojega vpliva ne sme izvrševati na način, ki bi utegnil biti škodljiv za odvisno družbo. ZGD-1 pa kljub temu omogoča privilegij obvladujoči družbi, ki določa, da lahko obvladujoča družba izvaja tudi škodljive vplive, toda pod pogojem, da se prikrajšanje kasneje nadomesti.
81
POGODBENI KONCERN
koncern z razmerjem podrejenosti. Gre za koncern, v katerem je obvladujoča družba z odvisnimi povezana s pogodbo o obvladovanju, na podlagi katere posredno ali neposredno obvladuje odvisne družbe. S pogodbo o obvladovanju se obvladujoči družbi podredi le uprava odvisne družbe, NS in skupščine odvisne družbe pogodba ne zavezuje.
Na podlagi pogodbe o obvladovanju je obvladujoča družba upravičena:
a) do dajanja navodil vodstvu odvisne družbe
b) sama sprejemati odločitve, če odvisna družba ne spoštuje navodil
- obveznost nadomestitve izgube - obvladujoča družba krije izgubo odvisne družbe, ki je nastala med trajanjem pogodbe o obvladovanju
- zunanji delničarji - delničarji odvisne družbe, ki nimajo hkrati delnic obvladujoče družbe - pravica do nadomestila za izgubljene članske in premoženjske pravice + odpravnina (določi se v pogodbi o obvladovanju)
82
KONCERN Z RAZMERJEM ENAKOSTI
koncern, v katerem so vključene družbe enakopravne in ima enotno vodstvo. Gre za personalno unijo v vodstvu.
83
VZAJEMNO KAPITALSKO POVEZANE DRUŽBE
povezane družbe, ki niso v razmerju podrejenosti in nimajo enotnega vodstva, temveč so povezane tako, da vsaki družbi pripada več kot 25% delež delnic druge družbe. O vsaki spremembi deleža se morajo družbe obvestiti. Članske pravice so omejene - družba lahko v drugi družbi uresničuje glasovalne pravice največ do 25% svojega deleža, četudi ji pripada večji delež.
84
PODJETNIŠKE POGODBE
pogodbe, s katerimi se povezujejo družbe ne glede na obliko. Poznamo:
- pogodbo o obvladovanju
- pogodbo o prenosu dobička
- pogodbo o oblikovanju profitne skupnosti
- pogodbo o delnem prenosu dobička
- pogodbo o zakupu oz. pogodbo o prepustitvi obrata
85
VKLJUČENE DRUŽBE
oblika koncerna, v katerem obvladujoči družbi pripada 95% vseh delnic odvisne družbe. To je najmočnejša oblika koncernske povezave. Vključena družba - z vključitvijo preide na glavno družbo tudi 5% delnic, ki jih glavna družba še nima. Preostalim delničarjem se zagotovi odpravnina v delnicah glavne družbe.
86
HOLDING
družba, ki jo družbeniki ustanovijo zato, da bi ta družba upravljala z udeležbo v drugih pravno samostojnih družbah. Dejavnost holdinga je USTANAVLJANJE, FINANCIRANJE, UPRAVLJANJE DRUGIH DRUŽB, V KATERIH IMA VEČINSKO UDELEŽBO!
87
NEPRAVO PRENEHANJE DRUŽBE
družba preneha obstajati kot pravni subjekt, tako da ima pravnega naslednika, ki prevzame njene pravice in obveznosti (preoblikovanje družbe, statusne spremembe družbe)
88
PREOBLIKOVANJE DRUŽBE
družba se preoblikuje v drugo družbo. Spremeni se pravna oblika, vendar subjekt preživi. Družbeniki in upniki ostanejo v enakem položaju, saj pravice in obveznosti družbe, ki se je preoblikovala, preidejo na novo družbo kot celota! Gre za FORMALNO STATUSNO PREOBLIKOVANJE, saj se spremeni samo pravnoorganizacijska oblika, so samo korporacijskopravne posledice, NI premoženjskopravnih. Poznamo 2 obliki:
- oblikovno preoblikovanje
- prenosno preoblikovanje (družba preneha, nastane nova družba, premoženje stare družbe se preoblikuje v osnovni kapital nove družbe - univerzalno pravno nasledstvo)
89
STATUSNE SPREMEMBE DRUŽB
združevanje ali fuzija združb. Gre za MATERIALNO STATUSNO PREOBLIKOVANJE: gospodarsko ali pravno združevanje premoženja dveh ali več družb brez likvidacije posamezne družbe. Združitev začne pravno učinkovati z vpisom v sodni register. Značilnosti:
1. prenos premoženja prevzete družbe na prevzemno se opravi s pogodbo o združitvi
2. prevzemna družba prevzame vse obveznosti prevzete družbe v razmerju do 3. oseb (pravna kontinuiteta)
3. preneha korporacijskopravno razmerje med prevzeto družbo in njenimi delničarji in nastane novo korporacijskopravno razmerje med prevzemno družbo in delničarji prevzete družbe
- Prevzem družbe, ki se zgodi z nakupom kapitala NI statusna sprememba družbe! Statusnopravno se ne spremeni nič, samo druga družba postane večinski delničar.
90
PRIPOJITEV
pravni prenos premoženja ene ali več družb na drugo družbo. Ena družba se vključi v drugo na podlagi pogodbe o pripojitvi. Postopek nadzirajo PRIPOJITVENI REVOZORJI (varovanje konkurence). Delničarjem prevzete družbe se delnice zamenjajo z delnicami prevzemne družbe. Vpis v register! Pogodba o pripojitvi (sprejme jo skupščina prevzete družbe s 3/4 večino oddanih glasov) vsebuje dogovor o prenosu premoženja, podatke o prenosu delnic in pravicah iz novih delnic (menjalno razmerje se določi)
91
MENJALNO RAZMERJE
razmerje vrednosti med družbami, ki so udeležene v pripojitvi oz. razmerje med vrednostmi njihovih delnic. Za ugotovitev ekonomske vrednosti se uporablja več metod:
1) metoda poštene tržne vrednosti
2) metoda čiste vrednosti sredstev
3) metoda diskontiranih bodočih donosov
92
SPOJITEV
ustanovitev nove družbe, na katero preide premoženje družb, ki se spajajo. Obstoječe družbe se spojijo v novo družbo
93
PRAVO PRENEHANJE DRUŽBE
družba preneha obstajati kot pravni subjekt (izbris iz sodnega registra), tako da nima pravnega naslednika (likvidacija, stečaj)
94
LIKVIDACIJA
redno prenehanje, izvensodni postopek. Do likvidacije pride, kadar premoženje družbe zadošča za kritje obveznosti do upnikov - vsi upniki se v celoti poplačajo.
Aktiva > Pasiva
Možni razlogi za likvidacijo:
- potek časa, za katerega je bila družba ustanovljena
- ni več pogojev za poslovanje
- opustitev delovanja (organi družbe ne delujejo več)
- sklep družbenikov (sprejmejo sklep o likvidaciji)
- zmanjšanje osnovnega kapitala pod zakonsko določen minimum (zagotavljanje osnovnega kapitala je temeljna obveznost družbenikov in temeljni pogoj za delovanje družbe)
- odločba sodišča (sodišče sprejme sklep o likvidaciji)
95
REDNO PRENEHANJE PO SKRAJŠANEM POSTOPKU
posebni institut, ki omogoča izbris družbe iz sodnega registra brez postopka likvidacije. Možen je pri družbah, kjer interesi upnikov niso ogroženi (družbeniki izjavijo, da bodo osebno poravnali vse obveznosti upnikom).
Postopek se začne z vložitvijo predloga sodišču. Sklep o prenehanju sprejme skupščina družbe, sklep mora overiti notar. Sklep objavi sodišče. V 15 dneh po objavi je možen ugovor (upniki, delničarji, državni organi).
Ugovor DA: likvidacija
Ugovor NE: sodišče sprejme sklep o prenehanju družbe po skrajšanem postopku in izbriše družbo iz registra
96
STEČAJ
prisilno prenehanje, sodni postopek - vodi sodišče. Do stečaja pride takrat, ko premoženje družbe ne zadošča za kritje obveznosti do upnikov - upniki niso poplačani v celoti, njihove terjatve pa s stečajem družbe ugasnejo, ker ni pravnega naslednika.
Aktiva < Pasiva
Načela stečajnega prava:
¸1. načelo sorazmernega poplačila upnikov: 2 izjemi sta ločitvena in izločitvena pravica
2. načelo univerzalnosti: stečaj zajame celotno premoženje družbe
3. načelo vnovčevanja premoženja: prodajo se premičnine in nepremičnine družbe (=stečajna masa iz katere se poplačajo terjatve upnikov)
4. načelo subsidiarnosti: stečaj se izpelje šele, ko ne uspejo postopki sanacije podjetja
5. načelo partitete upnikov: noben upnik ne more imeti privilegiranega položaja v stečajnem postopku. 2 izjemi: terjatve delavcev in terjatve iz stroškov stečajnega postopke imajo prednost pri poplačilu!
97
LOČITVENA PRAVICA
| separatisti ex iure crediti
imajo jo upniki, ki so svojo terjatev posebej zavarovali (npr. zastavna pravica). Terjatev se tako poplača mimo postopka!
98
IZLOČITVENA PRAVICA
| separatisti ex iure dominii
imajo jo upniki, ki imajo lastninsko pravico na stvari v stečaju. Imajo pravico zahtevati, da se njihova stvar vzame iz stečajne mase in se jim vrne!
99
ACTIO PAULIANA
stečajni upravitelja ali vsakdo izmed stečajnih upnikov lahko izpodbija posebno ugodnost, ki jo nameni stečajni dolžnik enemu izmed upnikov, če je bila taka ugodnost sklenjena največ 1 leto pred začetkom stečajnega postopka in je upnik vedel za slabo finančno stanje podjetja. Podelitev take ugodnosti enemu izmed upnikov namreč krši načelo partitete upnikov, ki določa, da so vsi upniki med seboj enaki in se iz stečajne mase poplačajo sorazmerno.
100
PRISILNA PORAVNAVA
sodni postopek, ki se na predlog prezadolženega dolžnika opravi pred sodiščem (poravnalni senat, ki je sestavljen iz treh sodnikov) z namenom odprave prezadolženosti.
*Upniški odbor: sestavljen iz upnikov z najvišjimi terjatvami. Pregleda finančno stanje dolžnika, sodeluje pri oblikovanju načrta reorganizacije, predlaga upravitelja prisilne poravnave (imenuje ga poravnalni senat)
101
KONVERZIJA TERJATEV
načeloma se dolgovi pri prisilni poravnavi plačajo v denarju, lahko pa se pretvorijo v delnice (potrebno soglasje upnikov?)
102
POROČILO O ODNOSIH DO POVEZANIH DRUŽB (546 ZGD-1)
revizor mora pri poročilu o razmerjih s povezanimi družbami preveriti:
- ali so navedbe v poročilu točne,
- ali pri pravnih poslih vrednost izpolnitve družbe ni bila nesorazmerno visoka glede na okoliščine, ki so bile znane v času sklenitve posla in če je bilo prikrajšanje nadomeščeno,
- ali glede drugih dejanj obstajajo okoliščine ki nakazujejo na bistveno drugačno presojo, kot jo je dalo poslovodstvo
Revizor mora o rezultatih revidirana podati poročilo. Če ugotovi, da poročilo o razmerjih s povezanimi družbami ne ustreza zahtevam iz zakona, mora sklep o poročilu ustrezno prilagoditi. Če nima pripomb, potem izrazi sklep brez zadržkov. Če ima pripombe oz. ugotovi, da je poročilo nepopolno, oblikuje sklep s pridržki ali odklonilen sklep. Če izjave ne more oblikovati, izjavo sklepa lahko zavrne.
103
KVORUM ZA VELJAVNO SKLEPANJE ORGANOV VODENJA IN NADZORA (257 ZGD-1)
za veljavnost sklepa organa vodenja ali nadzora je potrebna večina oddanih glasov, če zakon ne določa drugače. V primeru enakega števila glasov je odločilen glas predsednika organa, če ni s statutom določeno drugače. Vsak član organa vodenja ali nadzora ima en glas. Organ vodenja ali nadzora je sklepčen, če je pri sklepanju navzoča vsaj polovica njegovih članov, če statut ne določa drugače.
104
REVIZIJSKA KOMISIJA
če NS imenuje revizijsko komisijo, mora biti vsaj en član komisije neodvisen strokovnjak in usposobljen za računovodstvo ali revizijo. Ostali člani revizijske komisije so lahko le člani NS, ki so neodvisni od revidiranega subjekta.
105
VELIKE DRUŽBE
ZGD-1 jih izrecno ne opredeljuje. So tiste družbe, ki jih ne moremo šteti za majhne ali srednje družbe. Velika družba je družba, in ni mikro družba po 2. odstavku 55. člena ali majhna družba po 3. odstavku 55. člena ali srednja družba po 4. odstavku 55. člena ZGD-1
106
KOMPLEMENTARJI V DVOJNI DRUŽBI
dvojna družba je komanditna družba, v kateri je edini komplementar družba, pri kateri ni osebno odgovornih družbenikov oz. so vsi komplementarji take družbe. Dvojna družba se v pravnem prometu pojavlja z dvojno firmo, in sicer s firmo komplementarja in s firmo k. d. Prav tako morajo biti na vseh poslovnih listinah poleg firme dvojne družbe označena tudi imena in priimki članov poslovodstva komplementarja v dvojni družbi. Pri vodenju poslov dvojne družbe mora biti pri podpisovanju fizične osebe dodana tudi firma komplementarja.
- d. d., d. o. o. in k. d. d. se NE smejo preoblikovati v dvojno družbo
- dvojna družba ne more biti komplementar
107
SQUEEZE OUT
obvezna prodaja delnic s strani manjšinskih delničarjev v primeru prevzema družbe s pravično denarno kompenzacijo
108
SOCIETAS EUROPAEA (SE)
javna družba registrirana v skladu s korporacijskim pravom EU, ki je blo uvedeno leta 2004. Takšna družba lažje posluje in se združuje. Nacionalno pravo še vedno dopolnjuje omenjeno ureditev - glede ustanovitve, oblikovanja in združitve
