Fusion : Valeurs réelles et valeurs comptables

Question 1

Valeur réelle vs valeur comptable

Answer 1

Opérations impliquant des entités sous contrôle commun
– Opérations à l’endroit (valeur comptable)
– Opérations à l’envers (valeur comptable)
Opérations impliquant des entités sous contrôle distinct
– Opérations à l’envers (valeur comptable)
–Opérations à l’endroit (valeur réelle)

Question 2

Comptabilisation à la valeur réelle

Answer 2

Lorsque les apports sont évalués à la valeur réelle, les valeurs individuelles des actifs et passifs apportés
correspondent aux valeurs réelles attribuées à chacun des éléments inscrits dans le traité d’apport, figurant
ou non à l’actif (ex. : marques ou impôts différés actifs) ou au passif (ex. : provisions pour retraites ou les
impôts différés passifs) du bilan de l’absorbée ou de l’entité apporteuse à la date de l’opération.

Question 3

Comptabilisation à la valeur comptable

Answer 3

Lorsque les apports sont évalués à la valeur comptable, les valeurs comptables individuelles des actifs et passifs apportés correspondent aux valeurs de chaque actif et passif figurant dans les comptes de l’absorbée ou de l’entité apporteuse à la date d’effet de l’opération. Lorsqu’un écart négatif entre la valeur globale de l’apport et la somme des actifs et passifs inscrits dans le traité d’apport apparaît, il est comptabilisé dans un sous-compte de la prime de fusion lors de la réalisation de l’opération.

Question 4

Le contrôle commun

Answer 4

Le contrôle commun est une situation dans laquelle soit une des entités participant à l’opération contrôle
préalablement l’autre, soit les deux entités sont préalablement sous le contrôle d’une même entité mère.

Question 5

Le contrôle distinct

Answer 5

Le contrôle distinct est une situation dans laquelle soit aucune des entités participant à l’opération ne contrôle préalablement l’autre, soit ces entités ne sont pas préalablement sous le contrôle d’une même entité mère.

Question 6

Le contrôle exclusif

Answer 6

Le contrôle exclusif est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d’une entité afin de tirer avantage de ses activités. Il résulte :
- Soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une autre entité ;
- Soit de la désignation, pendant deux exercices successifs, de la majorité des membres des organes
d’administration, de direction ou de surveillance d’une autre entité ; l’entité consolidante est présumée avoir effectué cette désignation lorsqu’elle a disposé, au cours de cette période, directement ou indirectement, d’une fraction supérieure à 40 % des droits de vote et qu’aucun autre associé ou actionnaire ne détenait, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne;
- Soit du droit d’exercer une influence dominante sur une entité en vertu d’un contrat ou de clauses
statutaires, lorsque le droit applicable le permet ; l’influence dominante existe dès lors que, dans les
conditions décrites ci-dessus, l’entité consolidante a la possibilité d’utiliser ou d’orienter l’utilisation des actifs de la même façon qu’elle contrôle ses propres actifs.

Question 7

Contrôle conjoint

Answer 7

Est dit conjoint le contrôle partagé d’une entité exploitée en commun par un nombre limité d’associés ou d’actionnaires, de sorte que les politiques financière et opérationnelle résultent de leur accord.

Question 8

Contrôle commun ultime

Answer 8

Est dit commun ultime le contrôle d’une ou plusieurs entités par une autre qui n’est sous le contrôle d’aucune entité.

Question 9

Fusion-renonciation

Answer 9

toute situation dans laquelle la société absorbante renonce à la fraction d’augmentation de capital qui correspond à ses propres droits dans la société absorbée. L’augmentation de capital ne sera attribuée en définitive qu’aux autres actionnaires.

Question 10

Participations croisées (réciproques)

Answer 10

les participations croisées (dites aussi « réciproques ») entre deux sociétés sont interdites. En effet, l’article L. 233-29 du Code de commerce précise que « une société par actions ne peut posséder d’actions d’une autre société, si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure à 10 %. À défaut d’accord entre les sociétés intéressées pour régulariser la situation, celle qui détient la fraction la plus faible du capital de l’autre doit aliéner son investissement ».
Un des moyens utilisés pour ne pas avoir à appliquer ce texte de loi est de mettre en place une participation circulaire.