droit des sociétés Flashcards
date loi NRE et def acronyme
2001
loi Nouvelles Régulations Économiques
quelle est la forme sociale la plus répandue
SARL
1 million
structure SARL
responsabilité limitée
créée avec 1€ de capital
base : associé, au dessus : un ou plusieurs gérants
structure SA
société par action pyramide à 3 étages : - assemblée générale des actionnaires - conseil d’admin - une direction générale
liste société de personne
Société civiles
Sociétés en Nom Collectif
Société en Commandite Simple
liste société de capitaux
Les sociétés par action (anonyme, par action simplifiée, en commandite par action et société européenne)
Les SARL
Caractéristique d’une société de personne
- contract plus important (clause d’agrément)
- montant d’un capital social faible
- titre émis = parts sociales ou droits sociaux, uniquement cessible
- regime de resp illimité
- transparente fiscalement
caractéristique société de capitaux (société par action)
- bcp de règles impératives, peu de place au contrat
- existence d’un montant minimal (sauf SAS 1€ depuis loi 2008)
- regime de resp limité à l’apport
- titre émis = action, négociable
- opaque fiscalement
caractéristique société de capitaux (SARL)
mixte : similitudes avec SA : - montant minimum (1€ depuis 2003) - resp limitée - par principe opaque fiscalement similitudes avec SP : - titres = parts sociales - nombre limite d’associé (100) - cession des parts (meme procédure que SNC) - peut être transparente fiscalement
quelles sont les deux exceptions pour qu’une SARL soit transparente fiscalement
exception pérenne :
- SARL de famille : soumise à impôt revenu sur le bénéfice
exception temporaire :
5 critères cumulatifs :
- pas cotée
- capital détenu par personne physique au moins de moitié
- gérant détient au moins 34% du CS
- activité indus, agricole, libérale, commerciale
- 50 salariés max
- moins de 10M de chiffe d’affaire annuel
(pr 5 ans non renouvelables)
qu’est ce qu’une société créée de fait
A. COURET «société créée de fait = société qui s’ignore, elle est révélée dans le but d’être liquidée»
société dénuée de personnalité juridique par ignorance des associés
def société cotée
dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé
date loi création EURL
11 juillet 1985
quelle est la loi de référence en droit des sociétés et quels sont ses objectifs
Loi 24 juillet 1966
protéger les intérêts des tiers
protéger les associés
par quoi passe la protection des associés
- Pénalisation du droit des sociétés (effet dissuasif)
- Prérogatives d’informations pour les associés
par quoi passe la protection des tiers
- meilleure réglementation de la personnalité juridique
- présomption de validité des actes des dirigeants sociaux (mais obligation de bonne foi de la part du tiers)
quels sont les trois objectifs d’évolution du DS
- modernisation (apparition informatique)
- simplification
- harmonisation (avec DUE)
quelles sont les 3 critères nécessaires à la constitution d’un contrat
consentement
capacité
contenu
quelle est l’exception au consentement
- operation de restructuration : fusion scission
quels sont les types de vice du consentement et leur conséquence
erreur ou dol
annule le contrat de société sauf pour les sociétés de capitaux (erreur ou dol doit être partagé par tous les associés)
quel article prévoit une procédure de rectification en cas de vice du consentement (+ son contenu)
art.1844-12 code civil
deux options :
- consentir a posteriori
- mise en demeure (6 mois pour agir en justice)
- propositions faites au juge (mais pouvoir discrétionnaire du juge) souvent rachat des parts
- pour les sociétés de personne +++
qu’est ce que la capacité et ds qu’elle forme sociale s’applique t elle
capacité commerciale : être majeur ou mineur émancipé
pour les SNC
quel arrêt prévoit une exception pour les sociétés de capitaux en cas de vice du consentement
Ch. commerciale, juin 1989 : société peut être annulée en cas de vice du consentement mais pour SARL ou SA le vice doit être partagé par tous
(=> article L.235-1 code de commerce)
définition dol
erreur provoquée par un autre associé
quelle est la particularité de la nullité en droit des sociétés
elle n’est jamais rétroactive
arrêt relatif au contenu licite et moral du contrat
CJCE, 13 novembre 1990, Marleasing
réponse à Q préjudicielle
DUE ne parle que d’objet social (pas de cause)
mais objet social = objet social statutaire et objet social réel
Question : est ce que l’objet social recouvre la notion de cause
Réponse : La notion d’objet tel que mentionne ne vise que l’objet social statutaire
Donc : cause ne peut pas être un facteur de nullité en DUE
france le fait quand même
définition raison d’être et loi l’introduisant
Loi PACTE 2019 : introduit raison d’être dans les statuts
= engagement social et environnemental de la société
distinction société créée de fait et société de fait
- société créée de fait : société qui s’ignore, révélée par le juge au moment de sa liquidation
- société de fait : société constituée avec un vice entraînant sa nullité
arrêt relatif à l’inexistence en droit des sociétés
Ch. commerciale, Arrêt Lumale, 1992 :
si société est dénuée d’affectio societatis (société fictive) : est ce qu’elle est nulle ou inexistante ?
réponse : une société fictive est nulle et non inexistante. (inexistence = possibilité de sanctions rétroactives)
=> l’inexistence n’existe pas en droit des sociétés
citez les 3 types d’apports
numéraire (somme d’argent)
apport en nature (bien de tte forme)
en industrie