Disolucion y liquidacion Flashcards
Disolucion
Es el acto jurídico mediante el cual se abre el proceso liquidatorio que conduce a la extinción de la sociedad.
Causales de disolución en el CCC
a) Voluntad de los miembros;
b) el cumplimiento de la condición resolutoria;
c) la consecución del objeto o la imposibilidad sobreviviente de cumplirlo;
d) el vencimiento del plazo;
e) la declaración de quiebra;
f) la fusión y la escisión;
g) la reducción a uno del número de miembros, si la ley especial exige pluralidad de ellos y ésta no es restablecida dentro de los tres meses;
h) la denegatoria o revocación firmes de la autorización estatal para funcionar, cuando ésta sea requerida;
i) el agotamiento de los bienes destinados a sostenerla;
j) cualquier otra causa prevista en el estatuto o en otras disposiciones de este Título o de ley especial.
Causales de disolución en la LGS
a. perdida del capital social;
b. por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones; la disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los SESENTA (60) días;
c. La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de TRES (3) meses.
Prorroga
Es la renovacion de la sociedad que deja valido el contrato social y postergando el vencimiento del plazo.
Se toma por resolucion de los organos de gobierno y debe inscribirse antes del vencimiento del plazo.
Reconduccion
Se vence el plazo pero hay un nuevo contrato con identicas clausulas y con modificacion del plazo. Siempre que no se haya inscripto el nombre del liquidador.
Liquidacion
es un proceso mediante el cual se realiza el activo, se cancela el pasivo y se dispone del remanente. La sociedad continua con su personalidad, debe agregar “en liquidacion” a su nombre.
Procedimiento
La administracion y representacion sigue a cargo de los mismos o se puede designar otro.
Liquidador
- es designado por la admin. o por mayoria de votos dentro de los 30 días. Debe ser inscripto y puede ser removido.
- debe confeccionar un inventario y balance del patrimonio dentro de los 30 dias.
- debe informar sobre el estado de la liquidacion;
- ejerce la representacion de la sociedad, y pueden celebrar todos los actos para realizar el activo y cancelar el pasivo;
- debe seguir las instrucciones de los socios;
- puede exigir las contribuciones debidas cuando el patrimonio sea insuficiente;
- se aplican las reglas de los administradores.
Balance final
Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución: reembolsarán las partes de capital y, salvo disposición en contrario del contrato, el excedente se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias.
Se debe inscribir en el Registro Público y se procederá a la ejecución.
Cancelación de la inscripción
Terminada la liquidación se cancelará la inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio.
