Derechos y obligaciones de los socios Flashcards
Los derechos de los socios han sido clasificados por la doctrina
-en razón de su origen, en legales y convencionales
- en razón de su contenido, en patrimoniales y de consecución
- en razón de su titularidad, en comunes y privilegiados, y
-en razón de su carácter, en modificables e inmodificables.
División en dos grupos de derechos según la inicial clasificación doctrinal
Derechos patrimoniales o de contenido económico y derechos de consecución, también llamados corporativos, de contenido no económico.
Derechos patrimoniales
Derechos patrimoniales o de contenido económico y derechos de consecución, también llamados corporativos, de contenido no económico.
¿Qué derechos se encuentran en el derecho patrimonial?
-realizar aportaciones
-transmitir la calidad de socio
-participar en los beneficios
-obtener el reembolso de las aportaciones
-participar en el haber social, y
-de participar en la cuota de liquidación.
¿cuándo se produce el derecho de aportar?
El ejercicio del derecho a realizar aportaciones se produce tanto al momento de constituir la sociedad como en ocasión de aumentos del capital social
¿Cómo se transmite la calidad de socio en la comandita simple?
Tipo de capital: Aportes sociales
Responsabilidad Socios Colectivos: Ilimitada
Responsabilidad Socios Comanditarios: Limitada a su aportación
Regulación; Código de comercio
¿Cómo se transmite la calidad de socio en la comandita por acciones?
Tipo de capital: dividido en acciones
Responsabilidad de los socios: Ilimitada
Responsabilidad Socios Comanditarios: Limitada al pago de sus acciones
Regulación: Ley de Sociedades Anónimas
Transmitir la calidad de socio
En las sociedades colectivas, comanditas y limitadas, se necesita el consentimiento de los socios para transferir la participación, mientras que en las anónimas las acciones son libremente transmisibles, salvo que los estatutos digan lo contrario.
Derecho de participar en los beneficios
Los socios tienen derecho a participar en las ganancias de la sociedad, pero solo se pueden distribuir utilidades si: -los estados financieros son aprobados
-se cubren pérdidas anteriores
-se repone el capital perdido
-se separa el 5% para el fondo de reserva, se pagan dividendos preferentes (si existen),
y
se respeta la proporción según el capital pagado;
¿Cuáles son las 4 hipótesis para tener el derecho al reembolso?
1.Porque la sociedad reduzca su capital social mediante reembolso de las aportaciones que hubieren hecho los socios.
2.Porque la sociedad amortice las partes sociales o las acciones con utilidades repartibles.
3.Porque el socio ejercite el derecho de separación.
- Porque el socio ejercite el derecho de retiro.
¿Qué pasa si no se cumplen las condiciones para participar en los beneficios?
Si no se cumplen estas condiciones, la distribución es inválida y los administradores responden solidariamente.
Condiciones de la primera hipótesis
Debe ser aprobado por la Asamblea de Socios o Accionistas.
La reducción no puede afectar los derechos de los acreedores (es decir, primero hay que asegurarse de que la sociedad puede seguir pagando sus deudas).
Se debe publicar el acuerdo para que los acreedores tengan derecho a oponerse.
Segunda hipótesis
La amortización de las partes sociales o de las acciones no conlleva una reducción del capital social, sino un aumento del valor nominal de aquellas.
Tercera hipótesis *Nombre colectivo y comandita simple
-Cuando el contrato social sea modificado sin su consentimiento
-Cuando contra su voto el nombramiento de algún administrador recaiga en persona extraña a la sociedad
-Cuando el administrador delegue si encargo
Tercera hipótesis * RL
- Los socios tienen derecho a separarse cuando el nombramiento de algún administrador (gerente) recaiga en persona extraña a la sociedad o cuando algún administrador delegue su en- cargo
Tercera hipótesis *SA y S. CA
Por cambio del objeto social
ii) Por cambio de nacionalidad de la sociedad, y
iii) Por transformación de la sociedad
Cuarta hipótesis
Es el derecho que tienen ciertos socios (según el tipo de sociedad y los estatutos) de separarse voluntariamente y llevarse de vuelta su aportación al capital social.
Derecho de los socios de participar en el haber social
El derecho a participar en el haber social no es sino una consecuencia del derecho general que tienen los socios a participar en los beneficios que obtenga la sociedad.
Derecho de participar en la liquidación
Supone el reparto del haber socia!; es decir, del patrimonio neto de la sociedad.
Derechos corporativos o de consecución
-Su contenido no es económico
¿Qué derechos comprende el derecho de consecución?
-Derecho del voto y el derecho a pedir cuentas
¿Cómo se computa el voto en las sociedades intuitu personae?
Se computa por cabeza
¿Cómo se computa el voto en las sociedades intuitu pecuniae?
-En función de la participación que tienen los socios en el capital social?
