Derecho Parcial 2 Flashcards
Sacar 100
1
Q
¿Cules son los tipos de aportaciones de capital en una sociedad?
A
«Dinero (Todo lo que se hace liquido)
«Especie (aportaciones traslativas de dominio)
«Derechos (marcas, patentes)
«Trabajo, socio industrial (Aporta trabajo fijo)
«Créditos,exigibles,contables (Derecho de cobro)
2
Q
¿Que es la sociedad anónima?
A
Es aquella que existe bajo una denominación social y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus aportaciones.
3
Q
¿Como es el nombre utilizado de la sociedad anónima?
A
El nombre utilizado por la secretaria de Economía debería ir seguido de las palabras “Sociedad Anónima” o su abreviatura S.A.
4
Q
En la sociedad anónima en México las acciones, títulos representativos del capital social de la sociedad.¿como pueden ser expedidas?
A
podrían ser expedidas al portador, de manera tal que era posible que nadie supiera quiénes eran los accionistas o dueños de la sociedad, dándole su carácter de “Anónima”.
Actualmente todas las acciones de las sociedades anónimas deben ser nominativas, es decir, expedidas a nombre de determinadas personas que deben estar inscritas en el Libro de Accionistas que para tales efectos exige la Ley General de Sociedades Mercantiles. (Artículo 128 LGSM).
5
Q
¿Cuales son las características de las sociedad anónima?
A
- Que existan cuando menos 2 socios
- A los socios se les denomina Accionistas
- El capital esta dividido en acciones
- El ingreso de socios puede ser a través de compra de acciones en circulación o a través de suscripción de nuevas acciones
- El contrato social debe establecer el monto mínimo del capital social (libre) y que este se encuentre íntegramente suscrito (antes $50,000).
- Que se exhiba en dinero efectivo cuando menos 20% de valor de cada acción pagadera en numerario (efectivo) y el 100% si son especie.
- Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.
- Es posible establecer derecho del tanto para la compra de acciones entre los propios accionistas.
- La denominación se forma con cualquier palabra, excepto nombre de personas.
- Prohibido celebrar Asamblea fuera del domicilio social
- Estatuariamente se puede pactar celebrar acuerdos fuera de Asamblea.
- Existen palabras que por reservadas por ley para cierto tipo de sociedades. Ejemplo: Instituciones de crédito (bancos).
6
Q
¿Que son las acciones?
A
Documentos o títulos que representan cada una de las partes en que se divide el capital social, deberán ser de igual valor, son títulos de crédito negociables y pueden ser al portador o nominativos
7
Q
Las acciones se clasifican de diferentes maneras.¿cuales son?
A
1) Acciones de goce
2) Acciones de tesorería
3) Acciones en numerario
4) Acciones en especie
5) Acciones pagadoras o pagaderas
6) Acciones liberadas
7) Acciones ordinarias o comunes
8) Acciones privilegiadas o preferentes
9) Acciones de industria
8
Q
¿En que consiste las acciones de goce?
A
No confieren a la calidad de socio, no tienen derecho de voto por regla general, tienen derecho a las utilidades liquidas y al haber social.
9
Q
¿En que consiste las acciones de tesorería?
A
Aquellas que no están suscritas y por lo tanto las conserva la sociedad para entregarlas, cuando se vayan suscribiendo. No representan al capital social, al no estar suscritas, estas se utilizan cuando se opta la modalidad de capital variable.
10
Q
¿En que consiste las acciones en numerario?
A
Deben pagarse en dinero en efectivo o algo análogo y de las que deben exhibirse o entregarse cuando menos el 20% de su valor en el momento de constituirse la sociedad.
11
Q
¿En que consiste las acciones en especie?
A
Se pagan con bienes distintos al dinero en efectivo, los cuales deben cubrirse íntegramente
12
Q
¿En que consiste las acciones pagadoras o pagaderas?
A
No están totalmente pagadas o exhibidas, estas deben ser, mientras no estén pagadas nominativas, es decir, deberá aparecer en ellas el nombre del socio para poder saber a quien exigir el pago de las mismas.
13
Q
¿En que consiste las acciones liberadas?
A
Si están totalmente pagadas o exhibidas esas acciones si podrán ser al portador
14
Q
¿En que consiste las acciones ordinarias o comunes?
A
Confieren iguales derechos a sus propietarias, ya sea en cuanto a las utilidades o en cuanto al derecho de votar en las asambleas.
15
Q
¿En que consiste las acciones privilegiadas o preferentes?
A
Son las que tienen derechos especiales en cuanto al reparto de utilidades o en cuanto al voto.
16
Q
¿En que consiste las acciones de industria?
A
No representan inversión en el capital por parte de sus dueños, sino que la sociedad las entrega a favor de ciertas personas que prestan sus servicios a las empresas, como una compensación o gratificación y únicamente dan derechos a sus propietarios a participar de las utilidades, mas no a recibir parte del capital en caso que la sociedad se disuelta.
17
Q
¿Que es una acción?
A
+Es una fracción del capital social
+Se crea en virtud de un acto de voluntad social
+Es el contenido de los derechos y obligaciones del accionista.
18
Q
¿Que es un titulo accionarial?
A
«Es representativo de los derechos del accionista.
«Surge como consecuencia del primero, desde que se expide
«El titulo es un titulo de participación
19
Q
¿Que es la Creación o emisión de acciones?
A
- Es la facultad exclusiva de la asamblea extraordinaria, la creación de las acciones.
- La emisión puede ser delegada por la asamblea extraordinaria a los administradores.
- El plazo mínimo para la expedición de las acciones es de 1 año a partir de la constitución o modificación del contrato social.
20
Q
¿Que pasa si no se expedían las acciones?
A
es posible que se entreguen a los socios certificados provisionales en los cuales también son títulos de valor.
21
Q
¿Como deben ser los certificados provisionales?
A
Estos deben ser nominativos, no negociables y registrables.
22
Q
¿Que son los cupones?
A
Están adheridas a las acciones y se supone que se desprenden contra el pago de dividendos.
23
Q
¿En las sociedades con capital variable,cuales capitales deben distinguirse?
A
« Capital suscrito « Capital exhibido o pagado « Capital fijo (mínimo fijo) « Capital autorizado « Capital emitido, pero no suscrito
24
Q
¿Que es el capital variable?
A
Es la porción entre el capital fijo y el capital autorizado
25
¿En que consiste el capital suscrito?
Suma de las promesas que hacen los suscriptores para entregar a la sociedad bienes en numerario o en especie.
26
¿En que consiste el capital exhibido o pagado?
Es el importe de los valores que han ingresado en las cajas sociales en acatamiento a las promesas de suscripción.
27
¿En que consiste el capital fijo (o mínimo fijo)
Capital sin derecho a retiro. Es el tope mínimo pactado en los estatutos, esta porción del capital social solo puede variarse mediante una reforma de los estatutos sociales.
28
¿En que consiste el capital autorizado?
La fluctuación de capital en las sociedades de capital variable se realiza entre el tope mínimo y un tope máximo llamado capital autorizado. El capital autorizado es en general una simple posibilidad que tiene la sociedad. También se llama máximo. Existe la practica de estipular que este capital es ilimitado.
29
¿En que consiste el capital emitido, pero no suscrito?
Como tal debemos entender la diferencia que exista entre el capital real o capital social ya sea suscrito y pagado o suscrito y parcialmente pagado con el capital autorizado. Generalmente corresponde a las acciones de tesorería.
30
¿Cuales son los órganos de una sociedad anónima (en jerarquía)?
1) la Asamblea de accionistas:
Órgano supremo de la sociedad. (puede modificar estatutos, órganos de administración, apoderados, tenencia accionaria, etc.)
2)Administración de la sociedad.. (llevan la firma legal de la sociedad, es decir son los representantes legales)
Dentro de estos se encuentras:
∆Consejo de administración (firmas conjuntas. O individuales)
∆Administrador general único
3) Vigilancia: Comisario (no puede ser apoderado de la empresa ni parientes)
4) Apoderados generales, gerentes, factores, etc.
31
¿Cuales son las clases de asambleas?
« Ordinarias
« Extraordinarias
« Mixtas
« Especiales
32
¿En que consiste la asambleas ordinarias?
Son aquellas que se reúnen por lo menos una vez al año para dentro de los 4 meses que sigan a la clausura de su ejercicio social y ven los supuestos que hace referencia a los artículos 180 y 181 de la LGSM.
33
¿En que consiste la asambleas Extraordinarias?
Son aquellas competentes para modificar todas las estipulaciones contenidas en la escritura constitutiva. (articulo 182 LGSM)(Mas importante de las asambleas, muchos votantes en el quórum)
34
¿En que consiste la asambleas Mixtas?
Contienen puntos del orden del día de las asambleas extraordinarias y ordinarias.
35
¿En que consiste la asambleas Especiales?
Pueden tratar asuntos ajenos a las ordinarias y extraordinarias
36
¿Que dice el Art. 180 de la LGSM?
Son asambleas ordinarias, las que se reúnen para tratar de cualquier asunto que no sea de los enumerados en el artículo 182.
37
¿Que dice el Art. 181 de la LGSM?
La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupará, además de los asuntos incluidos en la orden del día, de los siguientes:
Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el enunciado general del artículo 172, tomando en cuenta el informe de los comisarios, y tomar las medidas que juzgue oportunas.
En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administración y a los Comisarios;
Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y Comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos.
38
¿Que dice el Art. 182 de la LGSM?
Son asambleas extraordinarias, las que se reúnan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:
1. Prórroga de la duración de la sociedad;
2. Disolución anticipada de la sociedad;
3. Aumento o reducción del capital social;
4. Cambio de objeto de la sociedad;
5. Cambio de nacionalidad de la sociedad;
6. Transformación de la sociedad;
7. Fusión con otra sociedad;
8. Emisión de acciones privilegiadas;
9. Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce;
10. Emisión de bonos;
11. Cualquiera otra modificación del contrato social, y
12. Los demás asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un quórum especial.
Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo.
39
Menciona las otras modificaciones del contrato social que son competencia de la asamblea extraordinaria:
« Cambio de denominación
« Cambio de domicilio
« Adopción de la clausula de exclusión de extranjeros
« Modificación de las facultades de administradores y comisarios
« Cambio de la apertura o cierre del ejercicio fiscal
« Estipulación o derogación de quórums especiales de deliberación y votación, para ambas asambleas.
« Modificación sobre la forma de administración.
40
¿Cual es el quórum de las asamblea ordinaria?
(Artículo 189)Para que una Asamblea Ordinaria se considere legalmente reunida, deberá estar representada, por lo menos, la mitad del capital social, y las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por mayoría de los votos presentes.
41
¿Cual es el quórum de las asamblea extraordinarias?
(Artículo 190)Salvo que en el contrato social se fije una mayoría más elevada, en las Asambleas Extraordinarias, deberán estar representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del capital y las resoluciones se tomarán por el voto de las acciones que representen la mitad del capital social.
42
¿Que dice el art.194 de las actas de las Asambleas Generales de Accionistas?
Artículo 194. Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas se asentarán en el libro respectivo y deberán ser firmadas por el Presidente y por el Secretario de la Asamblea, así como por los Comisarios que concurran. Se agregarán a las actas los documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron en los términos que esta Ley establece.
Cuando por cualquiera circunstancia no pudiere asentarse el acta de una asamblea en el libro respectivo, se protocolizará ante fedatario publico.
43
¿Como las actas de las asambleas extraordinarias serán protocolizadas?
serán protocolizadas ante fedatario publico e inscritas en el registro publico de comercio.
44
¿Cules son los puntos para que se de una Nulidad absoluta de los acuerdos de asamblea?
º Contrarios a la ley o a las buenas costumbres.
º Cuando son ilicitos.
º Si violan derechos los socios.
º En nulidad de votos que implique que se alcance el quórum de votación.
º De no alcanzarse lo quórums legales o estatutarios.
º Cuando se emitan acciones sin que las precedentes estén íntegramente pagadas.
45
¿Que es la sociedad de responsabilidad limitada?
Es aquella que existe bajo una denominación o bajo una razón social, reformada con los nombres de uno o más socios que únicamente responden por el importe de sus acciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues solo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles.
46
¿Cuales son las principales características de una sociedad de responsabilidad limitada?
1. La denominación puede formarse con el nombre de los socios o con el nombre de la empresa, que por lo general indica la actividad o giro y debe de ir seguido de las palabras S. de R.L.
2. Lo socios pueden ser personas físicas o morales, teniendo un mínimo de 2 y máximo de 50.
3. Para el ingreso de nuevos socios requerirá el consentimiento de la mayoría de los socios.
4. La obligación de los socios frente a terceros se limita al pago de sus aportaciones.
5. No pueden existir socios industriales.
6. Debe de llevar un libro de socios en el que se inscriba el nombre y domicilio de cada uno e incluso el importe de sus aportaciones y la transmisión de su haber social.
7. Cuando menos; debe estar íntegramente suscrito el 50% de cada parte social.
47
¿Cuales son las obligaciones de los socios?
« Aportar
« Lealtad
« Subordinar su voluntad a la mayoría
« Soportar perdidas
48
Los socios al ser titulares de una parte social, tienen derechos. ¿Cuales son esos derechos?
son los patrimoniales y los corporativos
49
¿En que consiste los derechos PATRIMONIALES de los socios de las sociedades de responsabilidad limitada?
1. A las utilidades: derecho de recibir utilidades en proporción a la participación social de cada socio, salvo cuando se trata de partes sociales desiguales que tienen un tratamiento distinto.
2. Al haber social: en proporción a sus aportaciones.
3. Derecho a ceder las partes sociales o separarse de la sociedad: cumpliendo con las formalidades establecidas en la ley y en los estatutos sociales, como por ejemplo el consentimiento unánime de la mayoría de los socios.
50
¿En que consiste los derechos CORPORATIVOS de los socios de las sociedades de responsabilidad limitada?
1. Derecho de votos: facultad de participar en las decisiones de la asamblea.
2. Derecho de administración: posibilidad de administrar los negocios sociales, si bien la administración recae en los gerentes, cuando estas no son designadas, recaerá en los socios.
3. Derecho de información: consiste en que por lo menos, cada 6 se les entregue cuenta de la administración.
4. Derecho de vigilancia: derecho que se puede ejercer en cualquier momento comprende la información contenida en los libros sociales y demás documentación de la sociedad.
5. Derecho de denuncia: facultad de ir contra los gerentes.
51
¿Como se denomina los títulos que representan el capital social en la sociedad de responsabilidad limitada?
Se denominan partes sociales a los títulos que representan el capital social de las sociedades de “personas”, ya que sus aportaciones se constituyen en razón de la confianza reciproca entre las mismas personas, tomando en cuenta entre los socios su profesión, reputación, habilidades comerciales o industrial, etc.
52
¿En las sociedades de personas como responden los socios?
Responden con sus bienes presentes y futuros, de las deudas de la sociedad y la responsabilidad es ilimitada, con excepción de la sociedad limitada.
Los acreedores tienen como garantía el patrimonio de los socios, las sociedades que tiene esta característica son:
« La sociedad de nombre colectivo.
« Comandita simple.
« Sociedad Civil.
53
Cuales son las características de las partes sociales:
1. Al no ser títulos de crédito, no pueden ser objeto de negociación o transmisibles mediante endoso, ni a través de operaciones bursátiles.
2. Cada socio no puede tener más de una parte social. A diferencia de la S.A en la que las acciones tienen el mismo valor, en las S de RL las partes puede tener valores muy distintos una de otra dependiendo el monto de aportación de cada socio.
54
Como son las trasmisiones de las partes sociales
« Entre socio:
mediante cesión ordinaria, inscripción en el libro de socios, por el consentimiento de todos los coasociados o por mayoría de los ¾ partes de estas.
« A un tercero:
adicionalmente del punto anterior, se debe representar el derecho de pertenencia de los demás socios (15 días para ejercerlo).
« Por herencia:
solo estando prevista dicha transmisión en el contrato social, por sentencia judicial, entre del documento o inscripción en el libro de socios, sin que requiera el conocimiento de los coasociados.
« Mediante amortización de partes sociales:
lo que autoriza a la sociedad a expandir certificados del goce.
55
¿Cuales son los órganos de la S de RL?
1. Asamblea de socios
2. Órgano de administración (gerente o consejo de gerentes)
3. Consejo de vigilancia
4. Apoderados, factores, dependientes, etc.
56
¿En que consiste el órgano de la Asamblea de socios de la S de RL?
órgano supremo, sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social exija una mayoría mas elevada. Salvo estipulación en contrario, si esta cifra no se obtiene en la primera reunión, los socios serán convocados por segunda vez, tomándose las decisiones por mayoría de votos, cualquiera que sea la aportación del capital representado.
57
¿En que consiste el órgano de administración de la S de RL?
puede estar encomendada a uno o mas gerentes que pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad, mismos que son designados de manera temporal o indefinidos. Son los representantes legales y tienen el encargo de la gestión de los negocios sociales.
58
¿En que consiste el órgano del consejo de vigilancia de la S de RL?
a diferencia de la SA, este no es un órgano obligatorio para la existencia de la sociedad, puede pactarse de un inicio en el acto constitutiva o excluirse.
59
¿En que consiste el órgano de apoderados, factores, dependientes... de la S de RL?
son nombrados desde el acta constitutiva.
60
De que se trata el régimen restrictivo de la S de RL:
dadas las restricciones que existen para el numero de socios, la administración de partes sociales, etc. En México normalmente se prefiere constituís una SA, la cual también tiene la ventaja de limitar la responsabilidad de los socios, sin embargo recientemente han surgido numerosas constituciones de S de RL sobre todo en sociedades que son subsidiarias de compañías estadounidenses, en virtud de que algunas estructuras corporativas permiten a sus sociedades matrices, obtener beneficios fiscales en EUA.
61
¿cuales son las sociedades de capital variable?
Las sociedades de capital variable son aquellas en las que el capital es susceptible de aumento , por aportaciones posteriores de los socios o por admisión de nuevos socios y de disminución por retiro parcial o total de las aportaciones, sin modificar la escritura constitutiva.
62
¿Como es la adopción de la modalidad de capital variable?
al adoptarse la modalidad en cuestión, por lo general se determina como capital mínimo el que tenia la sociedad en ese momento y que se aprovecha la oportunidad para aumentar el capital fijo mediante la capitalización de diversas partidas del patrimonio, todo lo cual no acarrea un demerito de los intereses de acreedores
63
¿Como es la constitución y funcionamiento de las sociedades de capital variable?
a la razón social o denominación se le añadirían las palabras de capital variable. Basta con el empleo de las iniciales de dichas variables: de CV
64
Cuales son los derechos y obligaciones de los socios en las sociedades que tienen la modalidad de capital variable:
los socios tienen derecho de disponer, vía de reparto de dividendos de las utilidades retenidas, así como las reservas de previsión y de otras reservas voluntarias formadas con utilidades. Si así lo deciden, pueden adoptar al capital variable, los dividendos cobrados provenientes de esos conceptos, por simple economía procesal, pueden capitalizar dichas partidas en la parte variable del capital, constituyendo una forma de aportación abreviada.
65
Cuales son las consecuencias positivas de la adopción de la modalidad de capital variable?
« Puede aumentarse o disminuirse el capital social, a medida que lo exijan las necesidades de la empresa, sin las trabas que significa la modificación de la escritura constitutiva.
« En ciertos tipos de negocios en que existen una relación directa entre e volumen del capital social y las operaciones pueden realizar también esta modalidad.
« Las sociedades de capital variable adaptan a las necesidades de aquellas empresas, cuyo patrimonio esta sujeto a una constante y progresiva disminución, como las consecuencias d servicios públicos, cuyos bienes han de pasar al estado una vez fenecida la concesión.
66
¿Como se llevan a cabo las transformaciones de las sociedades?
Se lleva a cabo mediante la modificación de su escritura constitutiva, para que dicha sociedad puede adoptar un tipo diverso del que originalmente tenia, o establecer la variabilidad de su capital.
Una modificación de esta clase se denomina transformación por medio de la cual se transforma de un tipo mercantil a otro mercantil
67
La ley permite la transformación sin que desaparezca la sociedad, siempre y cuando se lleven algunos llineamientos.¿Cuales son?
1. Se acude mediante votación mayoritaria de los socios en asamblea extraordinaria
2. Deberá protocolarse ante fedatario publico
3. Como implica la modificación de la escritura constitutiva, deberá inscribirse ante el registro público correspondiente.
68
¿Que es la fusión de las sociedades?
Es la unión o integración de dos o mas sociedades mercantiles, en una sola.
Existen dos tipos de fusiones;
1. Fusión por integración o fusión pura
2. Fusión por absorción o incorporación
69
¿En que consiste la fusión por integración o fusión pura?
es cuando 2 o mas sociedades se extinguen (fusionadas) y todo se transmite a una nueva sociedad (fusionante).
• Sociedades A, B, C se hacen una D (nueva sociedad, nuevos estatutos, permiso de SE para nuevo nombre).
• Fusionada: Sociedad que se extingue (A, B, C)
• Fusionante: Sociedad que subsiste (D)
70
¿En que consiste la fusión por absorción o incorporación?
Es aquella cuando una sociedad se une a otra ya existente.
• A se le suma a B y se incrementa el patrimonio de B
• Fusionada: Sociedad que se extingue (A)
• Fusionante: Sociedad que subsiste (B).
71
¿Cual son los 3 presupuestos para que se de una fusión?
1. La extinción sin liquidación de todas o de algunas de las sociedades que se fusionan.
2. Transmisión en bloque de los patrimonios de las sociedades que se extinguen (fusionadas) a la nueva sociedad o a la sociedad que subsiste (fusionante)
3. Traslado de los socios que integraban a las sociedades extinguidas (fusionadas) a la nueva sociedad o a la absorbente que subsiste (fusionante)
72
¿Respecto a los acreedores y deudores, los derechos y obligaciones como se transmiten a la fusionante?
se transmiten a la fusionante en la misma forma, términos y condiciones que los tenían las fusionadas.
73
¿Que pasa con los órganos y apoderados de la fusionada?
Los órganos sociales de las sociedades fusionadas desaparecen (ya no hay personalidad).
74
¿Que pasa con los órganos y apoderados de la fusionante?
Subsisten órganos sociales (administradores, comisarios, directores y gerentes) y apoderados de la fusionante en los mismos términos que estaban antes de la fusión.
Es probable que, con motivo de la fusión y el ingreso de nuevos socios, se cambie a los miembros del consejo de administración, al comisario, etc. Y se revoquen u otorguen nuevos poderes.
75
¿Cuales son los efectos fiscales de una fusión al transmitir inmuebles?
Cuando por fusión se transmiten inmuebles de las fusionadas a la fusionante se causa el impuesto de adquisición de bienes inmuebles o traslado de dominio.
Para defectos de impuesto sobre la renta, no hay enajenación en la fusión, siempre que la fusionante presente las declaraciones e información de las fusionadas.
76
¿Que significa una escisión de sociedades?
significa rompimiento o separación de las partes de un todo, deshaciendo su unión.
77
¿Cuando se da la escisión?
Se da la escisión cuando una sociedad denominada escidente, decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital en dos o mas partes que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas.
De igual forma puede llevarse a cabo una escisión cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación.
78
¿Cuales son las clases de escisión?
«Por integración: la sociedad escindente se extingue y transmite todo su patrimonio a dos o mas sociedades escindidas (verdadera sucesión universal del patrimonio)
«Por incorporación: la sociedad escindente solo transmite “en bloque” parte de su patrimonio a una o mas escindidas (subsiste la escindente).
79
¿Cuales son las características de una escisión?
a) Negocio corporativo que involucra a una sociedad mercantil
b) Se desarrolla en diversas etapas sucesivas
c) El efecto es la transmisión del bloque de todo o en parte de un patrimonio de una sociedad u otras sociedades de nueva creación
d) La sociedad escindente puede extinguirse (no disolverse) o subsistir con las escindidas.
80
¿Cuales son las ventajas de una escisión?
1. Es la forma para que una sociedad establezca varias sociedades filiales
2. Es el modo de separar actividades de una misma empresa; sucursales, líneas de productos, plantas industriales, divisiones, comerciales, activos inmuebles
3. Se puede logar la separación futura de socios. Un grupo se queda con las escindente y otro con la sociedad escindida.
81
¿Que se entiende sobre una disolución de sociedades?
Cuando se habla de disolución de una sociedad, debe entenderse que dicha persona moral esta en un proceso de resolución del negocio social, y no a la extinción de la persona moral nacida de el, pues esta, aunque pierde su capacidad para realizar nuevas operaciones, subsiste para efectos de resolver, en una etapa posterior que se denomina liquidación.
82
¿Cuales son las causas de una disolución?
(Casuales. art. 229 lgsm)
I. Por expiración del termino fijado en el contrato social.
II. Imposibilidad de llevar a cabo el Objeto social o por haber consumado el mismo.
III. Por acuerdo de los socios.
IV. Porque el numero de accionistas llegue al mínimo inferior.(cuando son menos de 2 socios)
V. Por la perdida de dos terceras partes del capital social
VI. Por resolución judicial o administrativa.
83
¿En que consiste la causa de disolución POR EXPIRACIÓN DEL TERMINO FIJADO EN EL CONTRATO SOCIAL?
La expiración del termino fiado en la escritura constrictiva, disuelve ipso facto, cualquier especie de sociedad; no precisa declaración de ninguno de los órganos sociales, ni de las autoridades judiciales.
84
¿En que consiste la causa de disolución POR ACUERDOS DE LOS SOCIOS?
la escritura constitutiva puede ser modificada en el sentido de reducir el plazo de duración y provocar la inmediata disolución de la sociedad
85
¿En que consiste la causa de disolución POR LA RESOLUCIÓN JUDICIAL O ADMINISTRATIVA?
Es aquella distada por los tribunales competentes, conforme a las causales previstas en las leyes aplicables.
86
¿Que se deberá nombrar en el acta de asamblea cuando se autorice la disolución?
deberán nombrarse al (os) liquidador(es), quien(es) sustituirá(n) a los representante(s) leal(es) de la sociedad próxima a extinguirse.
87
¿Que es la liquidación de las sociedad?
La liquidación es la parte final de la disolución y busca concluir las operaciones sociales pendientes a cargo de la sociedad, para sobrar lo que a la misma se adeuda, para pagar lo que a ella deba y/o para vender todo el activo y transformar en dinero contable y con esto dividir entre los socios el patrimonio que ahí resuelve. (haber social)
88
¿Que es el liquidador?
es la persona o personas que son representantes legales de la sociedad que responden por los actos que ejecuten excediéndose de los limites de su encargo. tienen como objeto concluir los negocios pendientes.
89
¿Como se da la designación de liquidadores?
el nombramiento de liquidadores puede haberse en la misma escritura, si no estuviere hecho, deberá designarlos la junta de socios o la asamblea de accionistas, inmediatamente que se realice o declare la causa de disolución; en caso necesario, puede haber el nombramiento la autoridad judicial, a petición de un socio.
90
¿Cuales son las atribuciones de los liquidadores?
los liquidadores representan legalmente a la sociedad; tiene facultades necesarias para realizar los nuevos fines especiales; deberán rendir cuentas de su gestión mediante un balance anual y balance final de liquidación.
91
¿Cuales son las atribuciones de los liquidadores?
la liquidación debe estar a cargo de uno o varios liquidadores, en este último caso, deben obrar conjuntamente (art 23 LGSM)
92
¿Como es la participación en las sociedades por acciones?
En las sociedades por acciones, el balance final de liquidación debe publicarse 3 veces de 10 días, y quedar a disposición de los accionistas, que deberán ser convocados después de una asamblea para decidir sobre dichos balances (art 247 LGSM) una vez aprobado dicho balance, se harán los pagos correspondientes contra la entrega de las acciones (Art 248 LGSM)
93
¿Como es la participación en las sociedades por parte de interés?
En las sociedades por parte de interés, no precisa enajenar todos los bienes sociales para repartir u precio entre los socios; pueden formarse lotes para adjudicarlos y si no aprobaren el proyecto de participación presentado junto con el balance, se le adjudicaron pro indiviso los viene sobre los que hubiere disputa.
94
¿Como es la personalidad de las sociedades en liquidación: (Art 244 LGSM)?
Las sociedades aun después disuelta, conservaran su personalidad jurídica para los efectos de la liquidación.
95
¿Cuales son los efectos de la liquidación?
Ya hemos manifestado que la disolución es la cusa de la liquidación. Esta supone la desaparición de los administradores ordinarios, la transformación de la actividad ordinaria de la sociedad de una actividad de liquidación, el cumplimiento de ciertas normas de publicidad que son garantía de los socios y de los terceras y finalmente, la división del haber social.
96
¿Como se da la conclusión de las operaciones en curso?
los liquidadores, también para concluir las operaciones sociales pendientes al tiempo de la disolución, deberán poner fin a las relaciones jurídicas vinculantes para cualquier motivo a la sociedad que ha de desaparecer.
