Associationsrätt Flashcards
Magdalena Giertz 17/9-18
Vad är en association?
En sammanslutning av fysiska och/eller juridiska personer
Associationsformerna
- vilka är de tre huvudtyperna, och vad ingår därunder?
- Bolag
• Aktiebolag (AB)
• Handelsbolag (HB) & Kommanditbolag (KB)
• Enkla bolag (EB) - Föreningar
• Ekonomiska föreningar (Ek.för.)
• Ideella föreningar (Id.för.) - Religiösa Trossamfund
• kommer inget om det på metodkursen
Vilka är de associationsrättsliga rekvisiten?
- Avtal (medlemmarna ska ha rätt att ändra i)
- Gemensamt ändamål
Ändamål = verksamhet & syfte
Ex cyklarna. Samma VF under flera år, men ej samma syfte, då jag tjänar på att få cyklarna importerade billigt medan grossisten tjänar på att sälja dyrt till mig.
Vad menas med att ändamålet ska följas i en association?
Om inget annat framgår av lag eller avtal gäller (som huvudregel):
• att den interna förvaltningen, beslut, åtgärder etc., ska vara förenliga med associationens verksamhetsföremål och syfte.
• att den behörighet som följer med firmateckningsrätten
(behörigheten att binda associationen i relation till 3M) begränsas av associationens verksamhetsföremål och syfte
Vad innebär det att alla delägare/medlemmar ska behandlas lika?
- En strikt likhetsprincip finns bara i ABL - jfr 4:1 ABL.
- Generalklausulen gäller dock i alla associationer, dvs associationen får inte fatta ett beslut eller vidta en åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt någon om det är till nackdel för en enskild medlem/delägare eller associationen i dess helhet.
Definiera ett handelsbolag (HB)!
Vilka paragrafer behandlar detta?
Definitionen återfinns i 1 kap HBL, men i övrigt används 2 kap HBL.
1: 1 Avtal mellan minst två personer om att gemensamt utöva näringsverksamhet i bolag
1: 4 Juridisk person efter registrering
Redogör för tre karaktäristiska drag för handelsbolag
- Näringsverksamhet syfte förväntas vara att tjäna pengar.
- Förutsätter att det finns en effektiv organisation/snabbhet i beslutsfattandet.
- Utgångspunkten är därför att alla bolagsmän har
- individuell förvaltningsrätt, HBL 2:3, och
- Individuell firmateckningsrätt, HBL 2:17.
- Inget krav på bolagskapital
* För att skydda TM har bolagsmännen solidariskt ansvar för bolagets förpliktelser, 2:20 HBL (tvingande regel!) - Bolagsmännen arbetar ofta själva i bolaget.
Av denna anledning är det extra viktigt att
* bolagsmännen är lojala med bolaget och varandra
(får tex inte driva konkurrerande verksamhet vid sidan om).
* inträde av ny bolagsman endast får ske om alla är överens, 2:2 (detta är även mycket viktigt med hänsyn till bestämmelserna i 2:3 och 2:17)
* man inte kan uteslutas ur bolaget utan sakliga skäl
Handelsbolag:
Redogör för bolagsmännens förvaltningsrätt, 2 kap. 3 § BL
- Individuell förvaltningsrätt, 1 st
- Huvudregeln är att var och en av bolagsmännen har förvaltningsrätt så länge man handlar inom ramarna för ändamålet (VF + syftet),
- Vetorätt, 1 st
- Om en bolagsman förbjuder en viss åtgärd får emellertid övriga inte agera i strid med detta förbud (i så fall överskrider de sin befogenhet)
- Åtgärder i strid med ändamålet, 2 st
- Är trots allt okej om alla bolagsmän samtycker till åtgärden
- Mindre gåvor till allmännyttiga ändamål, 3 st
- En gåva strider per definition alltid mot ett vinstsyfte, men trots detta har varje bolagsman rätt att ge mindre gåvor till allmännyttiga ändamål
Handelsbolag:
Redogör för bolagsmännens firmateckningsrätt, 2 kap. 17-18 §§ BL
Bolagsmännen firmateckningsrätt
2 kap 17 §
• Huvudregeln är att alla bolagsmän har rätt att på egen hand ingå bindande avtal för bolagets räkning
• Det är dock möjligt att registrera kollektiv firmateckningsrätt.
2 kap 18 §
• Om en bolagsman har behörighet men saknar befogenhet (t.ex. pga annan bolagsmans veto) binds bara bolaget för det fall att 3M varken insåg eller borde ha insett befogenhetsöverskridande.
Definiera ett kommanditbolag (KB)?
Vilka paragrafer behandlar detta?
Definitionen återfinns i 1 kap HBL, men i övrigt används 3 kap HBL.
Definition
1: 2 KB är en form av HB
* HBL 1:1 är tillämplig även på KB, som således bygger på
‐ avtal mellan minst två personer om att
‐ gemensamt utöva näringsverksamhet i bolag samt
men, där en eller flera bm har ett begränsat ekonomiskt ansvar!
1:4 Juridisk person efter registrering , HBL 1:4
5 specialregler för KB
- 3 kap HBL tillämpas på kommanditdelägare, 3:1
- 2 kap HBL tillämpas på den som är komplementär, 3:1
- Minst en bm måste vara komplementär, 3:2
- Kommanditdelägaren har typiskt sett inte förvaltningsrätt, 3:4
- En kommanditdelägare får inte ges firmateckningsrätt, 3:7
Enkla bolag (EB)
Regleras i vilka kapitel/paragrafer?
Regleras av HBL 1 och 4 kap.
1: 3 Ej tänkta för gemensamt utövad näringsverksamhet
1: 4 EB är ej juridiska personer
4: 3 Samförvaltning
4: 5 Det finns inget ”bolag”, varför var part ingår sina egna avtal
Karaktäristiska drag för aktiebolag (AB)
- Bolaget, den juridiska personen,
• driver näringsverksamhet vars inriktning specificeras i bolagsordningen,
jfr 3:1 ABL,
• i syfte är att generera vinst till fördelning bland aktieägarna, 3:3 ABL och
• bolaget har en egen förmögenhet, det s.k. aktiekapitalet - Delägarna
• är inte personligt betalningsansvariga för bolagets förpliktelser, 1:3
• Alla deras rättigheter är knutna till innehavet av aktier, ju fler
aktier desto fler röster på stämman (förvaltningsrätten) och större
andel av vinsten (jfr likhetsprincipen i 4:1) - Organisationen
• Är strukturerad i form av bolagsorgan
• För varje bolagsorgan gäller att dess huvudsakliga uppgifter
regleras av lagen (legal behörighet/befogenhet)
• Bestämmelserna om de olika bolagsorganen återfinns i följande kapitel:
- Bolagsstämma kap 7
- Styrelse och vd kap 8
- Revisor kap 9
Vad gör bolagsstämman? (AB)
• Enbart intern beslutanderätt
• Enda stället där en aktieägare, i sin roll som just aktieägare, har möjlighet att
delta i förvaltningen, 7:1
• Ska hållas minst en gång per år, 7:10
• Tre centrala beslut ska tas av stämman, 7:11
• Beslutar om ändring av bolagsordningen, 3:4 samt 7:42 ‐ 45
• Väljer styrelsens ledamöter, 8:8
• Väljer revisor (för det fall att sådan ska finnas), 9:8
Vad gör styrelsen (AB)?
Förvaltningsrätten (internt/befogenheten)
• Förvaltar bolagets angelägenheter i perioderna mellan stämmorna
• Bolagets angelägenheter bestäms primärt av ändamålet, jfr 8:4 1 st
• Har huvudansvaret för/ska ha koll på ekonomin, 8:4 2 och 3 st
• Kan delegera arbetsuppgifter, men ej ansvar, 8:4 4 st
• Utser, anställer och säger upp vd:n, 8:27
• Beslutar/utfärdar särskild firmateckningsrätt för t.ex. ekonomichef,
inköpsansvarig, styrelsens ordförande mm, 8:37
Generell firmateckningsrätt
• Styrelsen har en generell firmateckningsrätt, dvs. alla åtgärder/handlingar
som bolaget kan eller måste företas kan styrelsen utföra, 8:35 1 st
• Styrelsen består ofta av flera personer vilket gör att det med styrelse avse
minst hälften av hela antalet styrelseledamöter, 8:35 2 st
Sysslomannauppdrag
• Styrelsen ska agera i bolagets intresse
- Långtgående jävsregler, 8:23
- Kan bli skadeståndsskyldiga i relation till bolaget, aktieägare, 3M (t.ex. en bank), 29:1
