2.4 Rechtsvormen

Question 1

Een groep ontevreden aandeelhouders heeft er geen vertrouwen in dat de directie
van Cross NV de financiële prestaties kan verbeteren. Daarom wil de groep
aandeelhouders Cross opsplitsen. Hierbij worden één of meer divisies verkocht. Welk orgaan binnen Cross moet formeel de opsplitsing van het bedrijf goedkeuren?

Answer 1

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Question 2

Extra nv heeft een ruime hoeveelheid liquide middelen op zijn bankrekening staan
tegen een vaste interestvergoeding van 0,30% samengestelde interest per
maand. De directie van de nv zoekt naar een hoger rendement. Volgens de statuten van Extra is de directie niet gemachtigd om investeringen van meer dan
€ 500.000 goed te keuren.
Welk orgaan binnen de nv moet de uiteindelijke toestemming geven om € 1.000.000 te investeren?

Answer 2

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Question 3

Een wettelijke oprichtingseis voor het oprichten van een bv is het opstellen van
statuten. Noem nog een andere wettelijke oprichtingseis die gesteld wordt aan het
oprichten van een bv.

Answer 3

− notariële oprichtingsakte
− verklaring van geen bezwaar afgegeven door het Ministerie van Justitie
(en Veiligheid)
− inschrijving in het Handelsregister/bij de Kamer van Koophandel (en
Fabrieken)

Question 4

De broers Alexander en Matthijs van Leeuwen zijn, sinds de oprichting, beiden eigenaar van Speeddate.nl. Speeddate.nl heeft als rechtsvorm een vennootschap
onder firma (vof). Noem een wettelijke oprichtingseis voor een vof.

Answer 4

inschrijving in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel

Question 5

Noem een voordeel voor een onderneming zelf als de rechtsvorm een bv is in
plaats van een vof.

Answer 5

− Continuïteit is beter gewaarborgd bij vertrek/overlijden van één van de
eigenaren.
− De te betalen belasting over de winst kan lager zijn.

Question 6

Joost runt als franchisenemer zijn eigen restaurant in een pand dat eigendom is van de franchisegever. De franchisenemer (Joost) is verplicht om een ondernemingsvorm met rechtspersoonlijkheid te hebben. Noem voor Joost een
voordeel van het feit dat zijn restaurant rechtspersoonlijkheid heeft.

Answer 6

− Joost is niet met zijn privévermogen aansprakelijk voor eventuele schulden
van de onderneming.
− Joost kan makkelijker eigen vermogen aantrekken door de uitgifte van
aandelen.

Question 7

Welk type belasting moet bij een vof worden betaald over de behaalde winst?

Answer 7

inkomstenbelasting

Question 8

Het niet (kunnen) betalen van schulden kan leiden tot een faillissementsaanvraag
bij de rechtbank. Een schuldenaar kan echter van mening zijn dat zijn
betalingsproblemen tijdelijk zijn. Wat kan in deze situatie de schuldenaar bij de
rechtbank aanvragen?

Answer 8

uitstel van betaling/surseance van betaling

Question 9

De franchisegever is niet tevreden over de resultaten van het restaurant van de
franchisenemer, omdat hij in 2018 verlies heeft geleden.
Noem twee redenen waarom het hoofdkantoor erbij gebaat is dat het restaurant
geen verlies lijdt.

Answer 9

− De continuïteit van de franchiseorganisatie blijft gewaarborgd.
− Negatieve publiciteit over / reputatieverslechtering van de
franchiseorganisatie wordt hierdoor voorkomen.
− De betalingsverplichtingen van de franchisenemer aan de franchisegever
komen in gevaar.

Question 10

Wat is het doel van surseance van betaling?

Answer 10

Het bedrijf krijgt tijd om gedurende een bepaalde (korte) periode geen
betalingsverplichtingen te hebben om zo orde op zaken te stellen.

Question 11

Lucy wil een sapbar beginnen. Eén van de voorwaarden die de bank stelt, is dat Juicy Lucy start als eenmanszaak en niet als besloten vennootschap. Motiveer
waarom deze voorwaarde door de bank wordt gesteld. Betrek beide rechtsvormen
in het antwoord. (2021 I)

Answer 11

• Minder risico voor de bank
• In geval van faillissement kan de bank bij een eenmanszaak aanspraak doen
  op het privévermogen van Lucy en bij een besloten vennootschap niet: alleen
  op het vermogen van de bv zelf .

Question 12

Ondanks de uitverkoop van de incourante voorraden komt Schrijf & Zo in de financiële problemen. Er wordt in de loop van 2021 surseance van betaling
aangevraagd. Wie kan deze surseance van betaling aanvragen? (2021 II)
A een crediteur van Schrijf & Zo
B de Belastingdienst
C Schrijf & Zo
D de curator

Answer 12

C. Schrijf & Zo

Question 13

Paul en Osman besluiten tot oprichting van Klusstudent vof (vennootschap onder firma). In het vof-contract van Klusstudent staat de regeling met betrekking tot de verdeling van het resultaat. Volgens de Belastingdienst moet deze verdeling van het resultaat gebeuren op zakelijke gronden, waarbij er rekening wordt gehouden met ieders inbreng, bijvoorbeeld het ingebrachte vermogen van Paul en Osman.
Geef twee andere vormen van zakelijke inbreng, waarop de verdeling van het resultaat gegrond kan zijn. (2022 I)

Answer 13

• hoeveel tijd beide partners voor de vof werken
• welke kennis en kunde (diploma’s / vergunningen) de partners hebben, die van belang zijn voor de vof.

Question 14

Jan Bos is eigenaar van de eenmanszaak “J. Bos Schilderwerken”. Jan Bos
overweegt om per 1 januari 2022, zijn zestigste verjaardag, te stoppen met werken en wil zijn bedrijf verkopen. Jan vindt op het internet dat in de schildersbranche de gemiddelde overnamesom van een eenmanszaak 2,3 keer
het resultaat is en de gemiddelde overnamesom van een besloten vennootschap 3 keer het resultaat is.
Geef een verklaring voor dit verschil. (2022 III)

Answer 14

• Een bv heeft een betere continuïteit omdat deze niet afhankelijk is van
  een eigenaar
• hierdoor zal bij het berekenen van de overnamesom bij de bv het
  resultaat van meer jaren dan bij de overnamesom bij een eenmanszaak
  worden meegenomen

Question 15

De zes werknemers van “Jan Bos Schilderwerken” willen het bedrijf overnemen en maximaal 1,5 keer de intrinsieke waarde van het bedrijf betalen. Er is dus
sprake van goodwill.
Noem, in het algemeen, twee bedrijfseconomische redenen waarom overnamekandidaten bereid zijn om voor een bedrijf meer te betalen dan de
intrinsieke waarde. (2022 III)

Answer 15

• de goede naam
• het klantenbestand
• de orderportefeuille
• de komende winsten / kasstromen

Question 16

De Baddertobbe waarvan Jaap en Ineke de eigenaren zijn, is geen rechtspersoon.
Van welke ondernemingsvorm is er sprake bij de oprichting van de onderneming
van Jaap en Ineke de Waard? Motiveer het antwoord met twee argumenten.
(2023)

Answer 16

vennootschap onder firma / vof, omdat er twee (meerdere) eigenaren zijn en De Baddertobbe rechtspersoon is.

Question 17

Noem een andere bevoegdheid van de Algemene vergadering van Aandeelhouders dan het vaststellen van de hoogte van het dividend. (2023)

Answer 17

• Grote besluiten goedkeuren, zoals fusies en overnames
  Beslissen over:
• benoeming en ontslag van de bestuurders;
• het beloningsbeleid voor bestuurders;
• de vaststelling van de jaarrekening;
• wijzigingen van de statuten.

Question 18

Leg uit dat de bank bij rechtsvorm BV borgstellingen eist. (2023)

Answer 18

Bij een bv zijn de aandeelhouders niet aansprakelijk met hun privé- vermogen/ hoofdelijk aansprakelijk voor schulden van de bv. De borgstellingen zorgen ervoor dat ze (door het afgeven) wel privé aansprakelijk zijn voor schulden van de bv, waardoor de bank meer zekerheid heeft dat aan de betalingsverplichting wordt voldaan.

Question 19

De belangen van de werknemers van Beter Bed kunnen strijdig zijn met de belangen van de aandeelhouders.
Geef een voorbeeld van een belangenconflict tussen werknemers en aandeelhouders. Licht voor beide partijen toe hoe dit belangenconflict kan
ontstaan. (2023)

Answer 19

Conflict: behoud koopkracht versus winstgevendheid / dividend. Werknemers willen behoud van koopkracht / een zo hoog mogelijk loon, wat kan leiden tot een lagere winst.
Voor aandeelhouders zijn hogere winsten en dividenduitkeringen van belang
of
Conflict: behoud werkgelegenheid versus winstgevendheid/dividend. Om hoge winsten te behalen zullen aandeelhouders goedkoop willen produceren / de
loonkosten verlagen / personeel ontslaan. Werknemers zullen hiermee niet akkoord gaan.

Question 20

Noem 2 oprichtingsvereisten voor een stichting.

Answer 20

-Een notariële akte (waarin de statuten zijn opgenomen)
-Inschrijven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel

Question 21

Ouders willen bij kinderdagverblijven graag invloed uitoefenen op het beleid.
Geef aan hoe bij oprichting van stichting kinderdagverblijf Boris de invloed van ouders op het beleid formeel gewaarborgd kan worden.

Answer 21

De inspraak van ouders kan in de statuten vastgelegd worden (bijvoorbeeld door in het bestuur enkele plaatsen voor te behouden aan ouders, door het instellen van een cliëntenplatform).

Question 22

Noem twee bevoegdheden van de Algemene Ledenvergadering (ALV) bij een vereniging.

Answer 22

• verkiezen van bestuursleden
• goedkeuren van het financieel jaarverslag
• goedkeuren van de begroting (inclusief contributievoorstel)
• wijzigen van de statuten

Question 23

Leg uit waarom voor de behartiging van de gezamenlijke belangen van de eigenaren de vereniging een betere rechtsvorm is dan de stichting.

Answer 23

Elke eigenaar heeft als lid via de algemene ledenvergadering rechtstreeks inspraak op het gevoerde beleid. Bij de stichting is er geen mogelijkheid om iedere eigenaar rechtstreeks inspraak te geven.

Question 24

Kunnen consumenten met hun bijdrage aan Stichting Woekerpolis Claim of
Stichting Verliespolis lid worden van die stichting? Verklaar het antwoord.

Answer 24

Nee, want een stichting kent geen leden.

Question 25

Noem twee verschillen tussen een vereniging en een stichting.

Answer 25

• Een vereniging heeft leden, een stichting niet
• Het bestuur van een vereniging wordt gekozen door de leden, bij een stichting benoemt het bestuur zichzelf (coöptatie)
• Het doel van een vereniging is meestal ten behoeve van de leden, bij een stichting ligt het doel meestal buiten de stichting.

Question 26

Welk orgaan binnen een vereniging geeft de uiteindelijke goedkeuring aan de hoogte van de jaarlijkse contributie?

Answer 26

de Algemene Ledenvergadering ALV

Question 27

BEUK is een vereniging met rechtspersoonlijkheid. Noem een voordeel voor de bestuurders van BEUK dat de vereniging rechtspersoonlijkheid heeft.

Answer 27

Als een vereniging rechtspersoonlijkheid bezit, zijn de bestuurders niet (privé) aansprakelijk voor de schulden van de vereniging.