2) Les règles spécifiques de prise de contrôle d'une société cotée : les offres publiques achat Flashcards
OPA définition ( offre publique d’achat)
Une société annonce publiquement aux actionnaires d’une autre qu’elle est prête, sous la surveillance des autorités boursières, à acheter leurs titres à un prix supérieur au cours ou à échanger des titres ( OPE)
L’OPA est obligatoire ?
- pour tout achat de plus de 30% du capital des droits de vote ;
-lorsqu’un actionnaire, détenant seul ou de concert 30% ou 50% des titres ou droits de vote, augmente sa participation de 1% au moins en moins de 12 mois.
A défaut de dépot OPA, les actions détenus au dela du seuil sont privés du droit de vote, des dispenses peuvent être accrodées en cas dépassement minime.
La procédure OPA
1) L’offre doit porter sur la totalité du capital ; le projet est présenté à AMF par une ou plusieurs banques agissant pour le compte de l’initiateur en indiquant ses objectifs, le nombre d’actions demandées, le prix offert et les modalités de calcul ainsi que le délai laisse aux actionnaires pour y répondre, délai ne pouvant pas être inférieur à 20 jouts de Bourse
2) AMF se prononce sur la recevabilité dans un délia de 5 jours en bourse. En cas d’accord, elle pubie un avis autorisation
3) L’initiateur publie également son offre et la société visée y répond (elle informe le CSE). Les dirigeants peuvent prendre des mesures OPA dans le respect de l’intérêt social. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que ces mesures doivent être autorisées préalablement par AG. AMF oblige les sociétés à déclarer les opérations effectuées sur les titres visés par l’offre.
4) L’offre est ouverte entre 25 et 35 jours de Bourse pendant lesquels les titres continuent à côtés et toute personne peut faire une surenchère d’au moins 2% du prix initial, dont les actionnaires peuvent bénéficier
5) Une fois le délai expiré :
- AMF totalise les réponse positive
- Si elles sont supérieur ou égales au nombre demandés par initiateur, OPA est réussi.
La procédure simplifié
En cas de procédure simplifiée , le délai des actionnaires est réduit à 10 jours ou 15 jours de bourse ( sauf en cas OPRA 30 jours) Cette procédure s’applique aux :
1) Achats par une société de ses propres actions ( offre publique de rachat action OPRA) possible pour faire suite à une réduction de capital afin éviter la décote financière de la société, ou pour augmenter le bénéfice en diminuant le nombre action. Ce rachat est interdit dans les 15 jours avant la publication des comptes ou si l’emmeteur à connaissance d’une information ayant sur le cours de l’action
2) Prise de participation de 10% au plus des titres conférant des droits de vote
3) Projets d’acquisition d’un bloc de titres conférant la majorité des droits de vote
4) Achats de titres par un associé détenant seul ou de concert, la motié au moins des droits de vote
Le rôle du CSE dans les OPA
Le comité social et économique doit être informé et consulté sur les modifications de l’organisation juridique de l’entreprise.
Étapes de consultation des CSE de la société auteur de la société cible
1) Publication d’OPA par le dirigeant
2) Convocation du CSE de la société auteur de OPA par le dirigeant : présentation du conenu de OPA et de son impact en matière emploi
3) Transmission au CSE de la société cible de la note d’information visée par AMF
4) Le CSE de la société cible entend l’auteur de l’offre dans les 8 jours, possibilité de se faire assisté par un expert comptable, avis à rendre dans le mois de la publication de OPA
Quelles conséquences si une société ne présenté sont OPA au CSE
Si l’auteur de OPA ne se présente pas devant le CSE, la société qui a déposé l’offre ne peut exercer les droits de vote attachés aux titre de la société cible.
Cette interdiction s’étend aux sociétés qu’elle contrôle ou qui la contrôle
Par quel moyen le CSE peut obtenir des informations ?
Si le CSE de la société estime ne pas avoir reçu des éléments d’information suffisant, il peut saisir le président du tribunal judiciare en référé afin qu’il ordonne tant à la société cible qu’à la auteur de l’offre de communiquer les éléments manquants. Le juge à 8 jours pour statuer cette demande.
En cas de succès de OPA concernant le CSE ?
L’auteur doit rendre compte au CSE au cours des 6 12 et 24 mois suivant la côture de l’offre de la manière dont il aura mis en oeuvre les déclarations d’intentionou engagment qu’il aura pris auprès du CSE.
Les défenses anti-OPA ( les mécanismes)
1) Fidéliser l’actionnariat ( distribuer un dividende aux actions nominatives détenues depuis un certain temps) et contrôler les mouvement de capitaux propres en ayant les actions nominatives
2) Dissocier le capital en émettant du capital non votant
3) Constituer un noyau dur avec la distribution action a vote double. La loi dite florange (pour les SCA et SA cotées ) ont un droit de vote double automatique pour toutes les actions nominatives entièrement libérées est détenus depuis au moins 2 ans. Ce droit de vote double est maintenu en cas de transfert ou de droit de sucession
4) Réaliser une augmentation de capital en cours d’OPA
5) S’appuyer sur une société partenaire qui ferait lors de OPA une surenchère dite du cavalier blanc
6) Ou une autre qui lancerait sur l’initiateur ( technique du pacman
