2. Le financement des sociétés par actions

Question 1

Notion de valeur mobilière inchangée

Answer 1

• Peuvent être créées des actions de préférence
  o Émettre des actions au régime classique
  o Émettre des actions de préférence
• Les actions sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital et plus d’un quart si la société est cotée

Question 2

Régime des actions de préférence

Answer 2

• Création de droits privilégiés laissé à l’imagination des praticiens
• Régime souple car les actions de préférence peuvent être converties en actions de préférence d’une autre nature ou actions ordinaires
• En cas de fusion/scission : actions de préférence peuvent être échangées contre des actions donnant des droits équivalents

Question 3

Les droits de vote

Answer 3

o Peut être aménagé pour un délai déterminé ou déterminable, peut être suspendu voire supprimer
o Possibilité d’insérer dans les statuts une clause limitant le nombre de voix de chaque associé
o Limitation du nombre de voix ne permet pas pour autant de créer des droits de vote partiels

Question 4

Les droits financiers

Answer 4

o Création d’actions avec des droits financiers particuliers
o Il doit toujours y avoir un droit financier attaché

Question 5

Mise en œuvre des actions de préférence

Answer 5

• Dispositions relatives aux cessions d’action de préférence
• Participation de l’actionnaire titulaire au pouvoir de décision (siège particulier au CA, autorisation pour certaines décisions)
• Assemblée spéciale des actionnaires porteurs d’actions de préférence pour se prononcer sur certaines opérations

Question 6

Le financement obligatoire

Answer 6

• Possible dans les sociétés par actions + SARL
• Capital intégralement libéré
• Existence de deux bilans régulièrement approuvés
• Compétence de l’AGO
• Droit des obligataires
  o Intérêt calculé sur le montant nominal payé une fois par an
  o Droit au remboursement (à l’échéance, par anticipation, par amortissement)
• Masse des obligataires : regroupement chargé de représenter les intérêts des obligataires, personnalité juridique, de 1 à 3 personnes + droit à l’information

Question 7

L’OPTF

Answer 7

Régime particulier qui repose sur la volonté de protéger les petits investisseurs
o Communication adressée représentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les titres à offrir
o Placement de titres financiers par des intermédiaires

Question 8

Exceptions et sanctions de l’OPTF

Answer 8

• Exceptions : offre en dessous d’un certain seuil, lorsqu’elle est trop importante, lorsqu’elle est réservée à un cercle restreint
• Sanction : nullité cession + responsabilité civile