2) La cession de contrôle d'une société Flashcards

1
Q

La cession de contrôle

A

Est la cession par les associés majoritaires de leurs droits sociaux

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2
Q

A. Les principes généraux de cession

A

La cession de droits sociaux est en principe un acte civil, mais la cession de droits conférant le contrôle de la société revêt un caractère commercial même si les parties ne sont pas commerçant

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3
Q

Comment ce passe une cession de contrôle

A

1) La cession est précédée d’une phase de négociation

2) Promesse unilatérale de vente

3) Le contrat de vente qui est soumis article 1128 du code civil

Il est possible d’insérer une clause d’earn out selon laquelle le prix est fractionné, avec une partie payable immédiatement et une partie variable à payement différé en fonction des performances futures.

L’acheteur bénéficie de la garantie du droit commun du contrat de vente article 1130 du code civil

Les clauses de garantie de passif sont fréquentes dans les cessions de contrôles.

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4
Q

Clause de garantie de passif

A

Elle vise à protéger l’acheteur contre les dettes ou les passifs non déclarés qui pourraient apparaître après la cession, mais qui ont leur origine dans la période antérieure à la vente, sous la responsabilité du vendeur. Le cédant garantit la véracité ou l’exactitude des informations

Très utilisé chez la cession de contrôle

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5
Q

Les droits sociaux sont cédés selon deux modalités lesquelles

A

1) Cession des droits sociaux non négociables:
- Établissement par écrit, signification par voie d’huissier ou dépôt de l’acte de cession contre-reçu du gérant
-Publication au RCS ( opposabilité)

2) Cession des droits sociaux négociables :
- Nécessité d’un ordre de virement
-Inscription du non du nouveau propriétaire sur les registres de la société
- Transfert de propriété à l’inscription des au compte du cessionnaire

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6
Q

Conditions d’agrément selon la forme sociale de la société : Société civile

A
  • Cession des parts à des tiers unimité requise
    -Cession de parts entre associés ou conjoints libres ou soumises à agrément
  • Agrément statutaire possible pour les cessions à des ascendants ou des descendants
    -Notification à la société et aux associés ( silence vaut acceptation, en cas de refus l’agrément, nécessite une solution de sortie
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7
Q

Conditions d’agrément selon la forme sociale de la société : SNC

A
  • Unanimité requise
  • À défaut d’accord, aucune solution de sorite n’a a être proposée, l’associé qui reste prisonnier de ses titres ( possibilité convention croupier)
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8
Q

Conditions d’agrément selon la forme sociale de la société : SARL

A
  • Cession de parts à des tiers : majorité des associés représentant la moitié des parts sociales sauf dispositions statutaires plus exigeantes.
  • Cession des parts entre associés ou à la famille en principe majorité des associées représentant la moitié des parts sociales.

Notification à la société et aux associés ( silence de 3 mois valent acceptation). En cas de refus l’agrément nécessité de proposer une solution de sortie pour l’associé détenant ses parts depuis au moins 2 ans.

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9
Q

Conditions d’agrément selon la forme sociale de la société : SA

A
  • Actions librement cessible, mais les statuts peuvent prévoir un agrément
  • En cas de refus d’agrément, nécessité de proposer une solution de sortie de l’actionnaire
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10
Q

Conditions d’agrément selon la forme sociale de la société : SAS

A

Actions librement négociable mais possibilité statutaire d’agrément, voire clause inaliénabilité de 10 ans max ( renouvelable à l’unanimité)

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11
Q

Conditions d’agrément selon la forme sociale de la société : SCA

A
  • Droits des commandités non librement négociables (unanimité requise, mais les statuts peuvent être plus souples).

-Actions des commanditaires librement cessibles , sauf agrément statutaire

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12
Q

Conditions d’agrément selon la forme sociale de la société : SCS

A

Unanimité en principe requise mais les statuts peuvent être plus souple

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