14 Anfechtungs und -Nichtigkeitsklage Flashcards
Verbot der Einlagenrückgewähr, Verbot des Erwerbs eigener Aktien
Was ist der maßgebliche Unterschied zwischen der Aktivlegitimation eines Aktionärs bei der Anfechtungsklage und einer Nichtigkeitsklage?
Bei der Anfechtungsklage muss der Kläger schon vor der HV Aktionär gewesen sein (zusätzlich muss er grds. in der HV Widerspruch zur Niederschrift eingelegt haben) n. § 245 Nr. 1 AktG.
Für eine Nichtigkeitsklage genügt es auch, wenn der Kläger erst später Aktionär wird n. § 249 Abs. 1 S.1 AktG
Was ist der maßgebliche Unterschied bezüglich der Klagefristen bei Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage?
Bei der Anfechtungsklage läuft eine Monatsfrist n. §246 Abs. 1 AktG.
Bei der Nichtigkeitsklage läuft keine Frist.
Was ist der Zweck eines Freigabeverfahrens n. § 246a AktG?
Das Freigabeverfahren soll den Missbrauch der Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage verhindern. Grundsätzlich würde das Handelsregister die Eintragung einer Maßnahme, welche auf einem HV-Beschluss beruht, verweigern, solange eine Klage gegen den Beschluss anhängig ist. Durch das Freigabeverfahren kann die vorzeitige Eintragung erreicht werden n. § 246a Abs 1 S.1 AktG.
Im Nachhinein muss die Maßnahme selbst dann nicht mehr rückabgewickelt werden, sollte der HV-Beschluss wirksam angefochten oder für nichtig erklärt werden n. §246a Abs 4 S.2 AktG.
Wann ist eine Anfechtungsklage statthaft und wann eine Nichtigkeitsklage?
Eine Nichtigkeitsklage ist nur statthaft, wenn ein Nichtigkeitsgrund n. §241 Abs 1 AktG, die endgültige Unwirksamkeit oder ein paar sonstige über das AktG verstreute Nichtigkeitsgründe geltend gemacht werden.
In allen anderen Fällen kommt nur die Anfechtungsklage in Betracht.
Die A AG, mit Sitz in Frankfurt am Main plant die Durchführung einer Kapitalerhöhung. Der Vorstand der A AG beruft eine HV für den 26.7.2015 ein. Hierbei vergisst er den genauen Ort anzugeben, an dem die HV durchgeführt werden soll. Auf der HV wird ein ordnungsgemäßer Beschluss über die Kapitalerhöhung
gefasst, welcher am 24.10.2015 in das HR eingetragen wird.
Am 19.11.2018 klagt K gegen die A AG hinsichtlich des HV-Beschlusses vor dem LG Frankfurt am Main. In
seiner Klage trägt er den oben aufgeführten Sachverhalt vor und weist mit Depotauszug vom 31.12.2016 Aktienbesitz an der A AG nach. Hat die Klage Aussicht auf Erfolg?
Die Klage hat Aussicht auf Erfolg, wenn sie zulässig und begründet ist.
I. Zulässigkeit
1. Statthaftigkeit
K begehrt die Feststellung der Nichtigkeit des HV-Beschlusses und macht diesbezüglich der fehlerhaften Einberufung einen Nichtigkeitsgrund n. §241 Nr. 1 AktG geltend.
2. Klagegegner
Richtiger Klagegegner ist die A AG n. §249 Abs 1 S.1 ivm. §246 Abs 2 AktG
3. Zuständigkeit
Landgericht am Sitz der AG n. §§ 249 Abs 1 S.1; 246 Abs 3 AktG, hier LG Frankfurt a. M.
II. Begründetheit
1. Aktivlegitimation
Jeder Aktionär n. §249 Abs 1 S.1 AktG, irrelevant dass die Aktien erst nach der HV erworben wurden.
2. Nichtigkeitsgrund
Fehlerhafte Einberufung n. §241 Abs 1 Nr. 1, da der Einberufungsinhalt n. § 121 Abs 3 S.1 AktG nicht gegeben ist, es fehlt die Angabe des Versammlungsortes
3. Heilung
Seit Eintragung ins HR sind 3 Jahre abgelaufen (Okt 2015 - Nov 2018) n. §242 Abs 2 S.1 AktG
Die Klage ist zulässig aber unbegründet und hat somit keine Aussicht auf Erfolg
