verbin. H22 en 23 NV en BV

Question 1

Wat is het verschil tussen NV en BV?

Answer 1

NV & BV Naamloze vennootschap en Besloten vennootschap zijn privaatrechtelijke personen.

• Naamloze vennootschap: namen van de aandeelhouders zijn onbekend
• Besloten vennootschap: aandelen zijn in eigendom van de eigenaar/familie

Question 2

Waar staan de regelgeving van de NV/ BV?

Answer 2

• Algemene bepaling boek 2 BW (dwingend recht)
• Wetgeving over de NV/BV
• Statuten in de notariële akte

Question 3

Wat is de oprichtingsvereiste van een NV/ BV?

Answer 3

–> Oprichtingseis is een notariële akte, na oprichting inschrijving bij de KvK in het HR.

Question 4

Wie is aansprakelijk voor de schulden van een NV/ BV?

Answer 4

• Geen aansprakelijkheid van de eigenaar/bestuurder/aandeelhouder: de onderneming heeft een eigen vermogen waarop de schuldeisers zich kunnen verhalen.
• Voor de schulden die in de oprichtingsfase zijn gemaakt bij de BV of NV is de handelende persoon hoofdelijk aansprakelijk.
• Voor schulden die ontstaan NA oprichting, maar voor inschrijving in het HR bij de KvK is het (hele) bestuur en de BV of NV aansprakelijk.
• Voor de schulden die ontstaan na oprichting en na inschrijving in het HR bij de KvK is alleen de BV of NV aansprakelijk.

Question 5

Wat is het verschil tussen de soorten aandelen van een NV en BV?

Answer 5

NV–> aan toonder, aandelen van eenNV waarbij de naam van de eigenaar niet vermeld staat

BV—> op naam van eigenaar aandelen

Question 6

Wat zijn de overdracht regels volgens 3:84 BW?

Answer 6

• Overdrachtsregels van 3:84 BW
  o Geldige titel
  o Levering
  o Beschikkingsbevoegd

Question 7

Wat voor samenwerkingsvormen of fusies kunnen plaatsvinden bij een BV/ NV?

Answer 7

1. Joint venture = een samenwerkingsvorm tussen twee of meer bedrijven om een nieuwe gezamenlijke (onderneming) activiteit uit te voeren
2. Aandelenfusie = de samenvoeging van de zeggenschap van twee of meer zelfstandige organisaties waardoor er een organisatie onder centrale leiding staat. Vindt deze overname plaats door gelijkheid is sprake van een fusie, ontbreekt de gelijkheid spreekt men van een overname. D.m.v. aankoop meerderheid van aandelen
3. Bedrijfsfusie = een eigendomsoverdracht aan de koper van een bedrijf. Twee bedrijven worden een
4. Juridische fusie = er minimaal een rechtspersoon die door de fusie ophoudt te bestaan. Leden en aandeelhouders van deze rechtspersoon worden dan lid of aandeelhouder van de kopende rechtspersoon

Question 8

Hoe kan een BV/ NV beeindigd worden? (ontbinding/ akkoord)

Answer 8

Beëindigen BV of NV:

• Faillissement/ontbinding
  o Uitspraak = faillissementsvonnis
  o Afhandeling faillissement = kleine betaling of niets
  o Ontbinding NV/BV
• Faillissement/akkoord
  o Uitspraak = faillissementsvonnis o Afhandeling faillissement
  o Afkoop schulden = akkoord
  o Voortzetting in afgeslankte vorm

Question 9

Wat zijn de bevoegdheden van de AVA (Algemene Vergadering van Aandeelhouders)?

Answer 9

a. Statuten wijzigen
b. Aandelen uitgeven
c. Benoemen, schorsen en ontslaan bestuurders
d. Jaarrekening vaststellen
e. Besluit tot ontbinding en fusie van de vennootschap

Question 10

Waaruit bestaat het vermogen van een NV/ BV

Answer 10

• Vreemd vermogen: leningen
• Eigen vermogen: vooral aandelenkapitaal
  o Emissie = uitgifte van aandelen

Question 11

Welke vier soorten kapitaal zijn bij de NV verplicht en bij de BV niet?

Answer 11

Vier soorten kapitaal bij de NV verplicht, bij de BV niet (wel evt. vrijwillig) zijn:

• Maatschappelijk kapitaal: is het maximale bedrag waarvoor de NV op basis van het in de statuten aangegeven bedrag aandelen kan uitgeven.
• Geplaatst kapitaal: is het totale verkoopbedrag van de aandelen die door de vennootschap zijn uitgegeven
• Gestort kapitaal: is het feitelijk door de aandeelhouders op het geplaatste kapitaal gestorte bedrag.
• Minimum kapitaal: de NV moet volgens de wet, artikel 2:67 BW, beschikken over een minimumbedrag. De grootte van het kapitaal is 45.000

Question 12

Heeft het overlijden of pensioen van een directeur invloed op de continuïteit op de onderneming?

Answer 12

Nee, overlijden of pensioen van een directeur heeft vaak geen invloed op de onderneming.

Question 13

Wat zijn de individuele rechten van een aandeelhouder?

Answer 13

a. Recht op de winst
b. Stemrecht AVA
c. Claimrecht bij uitgifte van nieuwe aandelen

Question 14

Wat zijn de rechten van organen en bevoegden (aandeelhouder individueel)?

Answer 14

Organen en rechten/bevoegdheden: Aandeelhouder individueel:
- Stemrecht
- Dividendrecht
- Claimrecht (huidige aandeelhouders hebben bij uitgifte van nieuwe aandelen voorkeursrecht om deze te kunnen kopen)

Question 15

Wat zijn de rechten van aandeelhouder in een groep/ vergadering AVA?

Answer 15

• Benoeming / ontslag bestuursleden
• Uitgifte van aandelen
• Fusie
• Statutenwijziging

Question 16

Wat gebeurt er bij geblokkeerd overdracht of vrij artikel? art 2:195 BW

Answer 16

• Je dient bij een BV aan de overige vennoten aan te bieden
• Blokkering bepalen de statuten wie de aandelen mogen overnemen

Question 17

In welke gevallen is het bestuur van een NV/ BV aansprakelijk voor schulden?

Answer 17

Hoofdregel: het bestuur is niet aansprakelijk voor de schulden van de BV/NV. Met uitzondering van:
- Wanprestatie
- Onbehoorlijke taakvervulling
- Bij niet inschrijving van de NV/BV
- Balansaansprakelijkheid
- Bij faillissement (onder voorwaarden)