verbin. H19 VOF en CV

Question 1

Wat zijn de kenmerken van een VOF (vennootschap onder firma)

Answer 1

VOF–> overeenkomst tussen personen die een bedrijf uitoefenen

• Artikel: 16 WVK–> De VOF is een maatschap tot uitoefening van een bedrijf onder gemeenschappelijke naam.
• Rechtspersoonlijkheid: Nee
• Oprichtingsvereiste: Minimaal 2 oprichters, authentieke akte of onderhandse akte opstellen, inschrijven in het handelsregister kan zowel mondeling als schriftelijk.
• Kapitaalvereiste: Geen kapitaal nodig alleen 50eu om je in te schrijven.
• Aansprakelijkheid: Hoofdelijke aansprakelijkheid voor het gehele bedrag, je kan bij iedereen aankloppen.
• Belasting: Inkomstenbelasting
• Authentieke akte: met een notaris
  Onderhandse akte: heb je zelf opgesteld/overeenkomst

Question 2

Wat is het bewijsregel van een VOF?

Answer 2

lees art 22 Wvk> wat wordt daarmee bedoeld?

• Als de vennoten het bestaan van de Vof aan een derde willen aantonen dan moet dat wel gebeuren door middel van een schriftelijke overeenkomst (een akte)

!!!Let op: art 22 WVK is een bewijsregel voor het bestaan van een Vof, het gaat dus niet over de oprichting.

Question 3

Wat zijn de consequenties voor een VOF als ze niet ingeschreven staan in het handelsregister van de KvK

Answer 3

Nadat de Vof is opgericht moet deze worden ingeschreven in het Handelsregister van de KvK. art 23 Wvk

–> Wat zijn de conseqenties als dit niet gebeurd? art 29 WvK:

• De Vof is aangegaan voor onbepaalde tijd
• De vof is aangegaan voor alle doeleinden
• Alle vennoten zijn onbeperkt bevoegd om namens de vof rechtshandelingen te verrichten.

+
Niet inschrijving is een economisch delict in de zin van de WED.

Question 4

Hoe zit het met de winstvedeling/ inbreng in een VOF?

Answer 4

INBRENG WINSTVERDELING: Volgens onderlinge afspraak of volgens wettelijke verdeelsleutel
* Geld
* Arbeid
* Goederen

Question 5

Hoe zit het met de bestuurders en bevoegdheden van een VOF?

Answer 5

Art 17 WvK

• Bestuurders zijn bevoegd te handelen binnen het doel van de vennootschap.
• Iedere bestuurder heeft volledige bevoegdheid tenzij:

er een andere regeling in de vennootschapsakte is overeengekomen

EN

deze is ingeschreven in het handelsregister van de KvK

Question 6

Wat zijn de afspraken voor het einde van de VOF? (hetzelfde geldt hier als voor een CV)

Answer 6

• Wettelijke oorzaken art. 7a:1683 en 1684 BW
• Contractuele oorzaken in de samenwerkingsovereenkomst
• Uitstappen/verlaten van de VOF door een vennoot, tenzij voortzettingsbeding
• Vermogensbeding = financiële aspecten van uittreden en voortzetten is opgesteld.

Question 7

Wie is aansprakelijk als één van de vennoten een aankoop heeft gedaan?

Answer 7

–> Zakelijke schuldeisers kunnen hun schulden verhalen op:
- de VOF (afgescheiden vermogen)
en
- ieder der vennoten hoofdelijk (privé) (en ook op de partner die in algehele gemeenschap van goederen is gehuwd)

MAAR

privéschuldeisers kunnen hun schulden niet verhalen op de VOF.

art 18 WvK

Question 8

Hoe zit het met het faillissement van een VOF?

Answer 8

• vennoot heeft privéschulden en kan deze niet voldoen> faillissement van vennoot in privé> daarmee wordt de VOF ontbonden > Vof is dus niet failliet!
• aandeel van vennoten wordt uitgekeerd (eventueel voortzettingsbeding)

stel de VOF wordt failliet verklaard (afgescheiden vermogen) dan worden ook alle vennoten failliet verklaard! ( art 18 WvK)

Question 9

Wat zijn de kenmerken van een CV (commanditaire vennootschap)?

Answer 9

Artikel: 19 WVK

• Rechtspersoonlijkheid: Nee want staat niet in art. 3 BW2
• Oprichtingsvereiste: Inschrijving kamer van koophandel
• Kapitaalvereiste: nee
• Aansprakelijkheid: Hoofdelijk verbonden is aansprakelijk (Geldschieter is niet aansprakelijk tenzij hij zich ermee gaat bemoeien)
• Belasting: Inkomstenbelasting
  -Uitkering: nee

Question 10

Welke soorten vennoten zitten in een CV?

Answer 10

• Beherende vennoot (ondernemer)
  o Leiding van de vennootschap
  o Hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap
• Commanditaire stille vennoot (geldschieter)
  o Iemand die een bepaalde hoeveelheid geld ter beschikking stelt aan de onderneming. (dit is geen schenking)
  o In beginsel niet aansprakelijk voor schulden van de vennootschap aan derden tenzij:
• Naam verbod: dat de naam van de commanditaire vennoot niet mag voorkomen in de naam van de vennootschap (cv). Een uitzondering hierop is de situatie dat de stille vennoot die eerst een (beherend) vennoot van de vof was, is uitgetreden als (beherend) vennoot en vervolgens stille vennoot is geworden. Door samenwerking als stille vennoot met de bestaande vof is er een cv ontstaan
• Beheer verbod: hij mag intern wel werkzaamheden verrichten, in beperkte vorm van zeggenschap hebben en interne adviezen geven. Maar vertegenwoordigt hij de onderneming, waarmee schijn wordt gewekt dat hij beherend vennoot lijkt te zijn

—–> Als het beheer verbod en/of naam verbod is geschonden, dan wordt de geldschieter hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de cv, ook voor al bestaande schulden

Question 11

Hoe zit het met faillissement bij een CV?

Answer 11

cv raakt ingelegde geld kwijt maar deze wordt niet failliet verklaard (dat is wel het geval bij de beherende vennoten)

Question 12

Wat gebeurt er als een CV daden van beheer verrichten?

Answer 12

art 20 WvK:
commanditaire vennoot mag geen daden van beheer verrichten
en zijn naam mag niet voorkomen in de vennootschap!

wat als dit wel gebeurt?
Dan is deze hoofdelijk aansprakelijk voor schulden!