T. 7SOCIEDADES DE CAPITAL Flashcards
1.¿Cuáles son las 5 características de las sociedades de personas? VIP
- Estructura organizativa simple: no tiene órganos, está todo integrado
- Principio de auto organicismo: Por el mero hecho de ser socio, también es administrador de la sociedad.
- Las decisiones son por unanimidad (Todos deben estar de acuerdo)
- Se admite el socio industrial: aportaciones de trabajo o industria. El socio no tiene por qué aportar dinero o cosas materiales, sino que ofrece sus servicios, por ejemplo, como informático.
- Responsabilidad subsidiaria e ilimitada de los socios: Si hay que cubrir deuda y sociedad no dinero, los socios responden con su patrimonio personal si la sociedad se queda sin dinero.
o Subsidiario: Dicho de una acción o de una responsabilidad: Que suple a otra principal
- ¿cuál es su principal diferencia con las de capital?
Sus socios deben responder con su propio capital ante un problema
- ¿Qué dos tipos de sociedades de personas hay?
- Sociedad colectiva:
- Sociedad comanditaria simple:
- ¿Cuál es la característica principal de las sociedades colectivas? VIP
- Es la sociedad general del tráfico mercantil.
o Si no especificamos la sociedad en la que queremos convertirnos, la ley entiende que se formará una sociedad colectiva.
- ¿Cómo es la responsabilidad de las sociedades colectivas? VIP
b. La responsabilidad
* Es subsidiaria respecto a lo que asume la sociedad:
o en primer lugar siempre responde la sociedad
- ¿Cuántos miembros hacen falta para fundar una sociedad colectiva? VIp
- Siempre al menos dos socios.
- ¿Qué significa que la estructura pública de las sociedades colectivas no es necesaria en soc colectivas?
: no hace falta ir a l notario, un contrato privado es suficiente
¿Es constitutiva la inscripción en el RM?, De la sociedad colectiva ¿Qué significa constitutiva?
- La inscripción en el RM es no constitutiva: la sociedad existe, aunque no se inscriba.
. ¿Qué son las sociedades comanditarias simples?
Con un elemento capitalista. Tiene dos tipos de socios
Colectivos: responden con su patrimonio de f todo
Comanditarios
o Tienen responsabilidad limitada
o No pueden intervenir en actividades gestoras
- ¿Qué es una sociedad de capital?
Ante un problema solo debe responder el patrimonio de la sociedad.
- ¿Cuáles son las 4 características de una sociedad de capital?
- Estructura corporativa o compleja
- Responsabilidad limitada: solo puede responder con el capital social.
- El capital social es un mecanismo de protección de terceros: los terceros pueden saber con cuánto puede responder la sociedad.
- La inscripción en el RM tiene carácter constitutivo. Si no se inscribe, no existe.
- Cuáles son las 4 características de la estructura corporativa de las sociedades de capital?
o Régimen estatutario: Deben incluir estatutos o normas de cómo va a funcionar la sociedad
o Órganos y competencias predeterminadas por Ley (Junta de socios y administración.
o Principio de heterorganicismo: el socio puede, pero no es automáticamente administrador. Una persona X fuera de la sociedad puede ser un administrador.
o Acuerdos por mayoría
- ¿Qué es el principio de hererorganicismo?
o Principio de heterorganicismo: el socio puede, pero no es automáticamente administrador. Una persona X fuera de la sociedad puede ser un administrador.
- Qué tipos de sociedades de capital hay?
SA, SL, Sociedades Comanditarias por acciones
- ¿Cuáles son las 2 características de las SA? ¿Y los subtipos?
o Caracterización
Gran número de socios cambiantes.
Financiación mediante ahorro ajeno
o Subtipos
Sociedad unipersonal (SAU)
Sociedad anónima cotizada
Sociedad anónima europea
- ¿Qué es una SL y que subtipos tiene?
o Caracterización
Pocos socios
o Subtipos
Unipersonal (SLU)
Nueva empresa: La constitución de estas sociedades es rápida. Se usa para PYMES.
- ¿Qué tres órganos tienen las sociedades de capital?
Junta General de Accionistas, Órgano de Administración, Consejo de Administración.
- ¿Cuáles son las características de la junta general de accionistas?
o Caracterización
Órgano no permanente. Solo funciona cuando es convocado.
Carácter deliberante: tiene la función de tomar decisiones.
Carecen de funciones ejecutivas
Acuerdos adoptados por mayoría que vinculan a todos los socios, hayan ido o no hayan ido a la votación, estén a contra o a favor.
- ¿Cuáles son las 4 competencias de la junta general de accionistas?
o Competencias, de qué se ocupa
De cuestiones de mayor trascendencia jurídica y económica para la sociedad, como…
Modificaciones de estatutos.
Modificaciones estructurales (x ej si queremos fusionarnos con otra sociedad)
Adquisición o enajenación (venta) de activos esenciales.
Designación y destitución de los miembros del órgano de administración y control de actuación.
- ¿Qué clases de juntas de accionistas existen?
o Clases de juntas
Ordinarias y extraordinarias
- ¿Cuál es la función de la junta de accionistas ordinaria?, ¿Cuándo se recomienda realizarse?
Ordinarias
Función: Aprobar a gestión social, cuentas del ejercicio anterior y resolver aplicación de resultados.
Dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio (válida aunque se haga fuera de plazo)
- ¿Qué temas tratan las juntas de accionistas extraordinarias?
Extraordinarias:
Tratan los temas de los que no se ocupa la junta ordinaria.
- ¿Cuál es la principal característica del órgano de administración?
o Caracterización
Los socios sólo votan, pero quienes administran todo, preparan documentación para RM, firman contratos…. Es el órgano de administración.
- ¿Qué dos tipos de administradores tienen los órganos de administración?, ¿En qué consisten?
o Posición jurídica del administrador
Administradores solidarios: que sirva tanto la firma de uno como del otro, no se necesitan las dos firmas.
Administradores comunes o mancomunados: se necesitan las firmas de todos los administradores
- ¿Quién nombra al órgano de administración?
o Nombramiento
Hecho por la Junta General
- ¿Desde qué momento surte efecto el nombramiento de algún miembro del órgano de administración?
Surte efecto desde que el administrador acepta el cargo.
- ¿Cuáles son los 5 requisitos de nombramiento del org.admin?
Hecho por la Junta General
Surte efecto desde que el administrador acepta el cargo.
Inscripción en el RM no constitutiva.
No se precisa la condición de socio para adquirir la de administrador
Los admins pueden ser personas físicas o jurídicas.
- ¿Cuál es la retribución de un miembro del órgano de administración de las sociedades de capital?, ¿Es siempre así? VIP
o Retribución
En un principio, el trabajo de administrador es gratis, salvo que se especifique en los estatutos lo contrario.
- ¿Cuáles son las funciones del órgano de administración de las sociedades de capital? ¿Comparte sus funciones?
o Función y competencia
El órgano de administración se encarga tanto de gestionar la empresa a nivel interno, como de representación ante terceros.
Gestión: compartida entre el órgano de administración y la junta general.
Representación: exclusivamente el órgano de administración.
- ¿Cuáles son los dos deberes del órgano de administración?
Diligencia
* Poseer conocimientos exigidos por la fundación atribuida.
* Comportarse como lo harían los empresarios normalmente en circunstancias análogas.
Lealtad
* Obligación de orientar la gestación hacia la promoción del interés social
* Perseguir el interés social con preferencia a cualquier otro.
- ¿Cuánto dura el cargo de administrador de una sociedad de capital en una SA?, ¿Y en una SL? VIP
o SA
* No excede los seis años
* Cabe reelección por períodos de igual duración máxima.
o SL
* Tiempo indefinido (salvo disposición contraria en estatutos).
- ¿Sobre qué dos figuras caen la responsabilidad cuando se trata del órgano de admin?
o La responsabilidad de los administradores
Ante un daño derivado de una conducta antijurídica, tienen responsabilidad tanto:
Los administradores de derecho (los que ha sido elegidos)
Los de hecho (quien desempeña el título en la realidad)
- ¿De qué se compone el consejo de administración? VIP
Composición
.Mín de tres
* En SL max 12
* En SA no hay límite)
. Órgano colegiado de administración ( significa que les decisiones por mayoría)
- ¿En qué puede delegar sus funciones el consejo de admin?
o Consejeros delegados Un administrador que tiene una función concreta dentro de la empresa.
o Comisiones ejecutivas (mín 3 mienbors)
Se me puede actualizar la app
