Societario Flashcards
¿Quiénes son personas morales?
- Nación, estados y municipios
- Corporaciones públicas
- Sociedades civiles y mercantiles
- Sindicatos y asociaciones profesionales
- Sociedades cooperativas y mutualistas
- Asociaciones distintas con fins políticos, científicos, artísticos, de recreo
¿Qué son las sociedades mercantiles?
Las sociedades mercantiles son (i) entes que la ley reconoce; (ii) con personalidad propia y distinta de sus miembros; (iii) cuentan con un patrimonio propio; (iv) realizan una actividad lucrativa; y (v) reparten los beneficios a sus socios.
La personalidad jurídica (propia y distinta) de las sociedades es automática?
No, se obtiene en dos supuestos: (i) cuando se inscriban en el Registro Público de Comercio; o (ii) cuando se hayan exteriorizado como tales frente a terceros.
¿Cuáles son los tipos de sociedades?
La ley reconoce siete tipos de sociedades:
1. Sociedad en nombre colectivo
2. Sociedad en comandita simple
3. Sociedad de responsabilidad limitada
4. Sociedad anónima
5. Sociedad en comandita por acciones
6. Sociedad cooperativa
7. Sociedad por acciones simplificada (unipersonal)
8. Sociedad Anónima Promotora de Inversión
9. Sociedad Anónima Bursátil
¿Cuáles son las sociedades en desuso?
- En nombre colectivo
- En comandita simple
- En comandita por acciones
¿Cómo se constituye una sociedad mercantil?
Las sociedades se constituirán ante fedatario público y de la misma forma se harán constar sus modificaciones, salvo en el caso de la sociedad por accions simplificada
¿Cuáles sociedades pueden constituirse como de capital variable?
Todas, salvo la sociedad cooperativa
¿Qué elementos debe contener la escritura o póliza constitutiva?
- Los nombres, nacionalidad y domicilio de quienes constituyan la sociedad
- Objeto
- Razón social o denominación
- Duración (incluido si es indefinida)
- Importe del capital social
- Aportaciones de los socios, valor y criterio de valoración
- Domicilio
- Cómo se administrará la sociedad y las facultades de los administradores
- Nombramiento de los administradores y designación de quienes llevan la firma social
- La manera de distribuir utilidades y pérdidas
- Importe del fondo de reserva
- Casos de disolución anticipada
- Bases para liquidación y designación/elección de liquidadores
- Reglas para la asamblea y órganos de administración
¿Quiénes son los socios/accionistas?
Los socios son personas físicas o morales, nacionales o extranjeras, que tienen derchos y obligaciones en relación con la sociedad y gozan de los beneficios patrimoniales y corporativos que establece la ley y los estatutos sociales
¿Qué nombre reciben los miembros de la S. de R.L.?
Socios, los cuales solo están obligados al pago de sus aportaciones.
Los socios tienen _____
Partes sociales, las que no son títulos negociables y únicamente son cedibles en algunos supuestos
¿Cómo se llama a los miembros de la S.A.?
Accionistas, los que poseen acciones
¿Qué son las acciones?
Son títulos nominativos, se transmiten mediante endoso y entrega. Las acciones acreditan y transmiten la calidad y derechos de socio
¿Cuáles son los derechos patrimoniales de los accionistas?
- Recibir dividendos
- Cuota de liquidación (distribución del remanente entre los socios)
- Derecho de preferencia
- Transmisión de acciones
¿Qué es el capital constitutivo o fijo?
El capital fijo es aquel que no podrá ser sujeto a retiro, y su aumento o disminución estará sujeto
¿Qué es el capital variable?
La sociedad mercantil puede aumentar o disminuir su capital sin mayor formalidad, que aquello que pide la LGSM y los estatutos sociales
¿Cómo se puede aumentar el capital?
- Nuevas aportaciones, a través de accionistas existentes o nuevos
- Capitalización de partidas del patrimonio, ya sea capitalizando utilidades o activos
¿Cómo se puede disminuir el capital?
- Reducción real, cuando los accionistas retiran
- Reducción nominal, cuando hay pérdida
¿Cuál es el capital mínimo para constituir una SA y SdRL?
No existe un mínimo, puede ser cualquier cantidad que sea múltiplo de un peso
¿Cuáles son las reglas básicas del reparto de ganancias o pérdidas?
- Se distribuye según la proporción de sus aportaciones
- Al socio industrial corresponde la mitad de las ganancias
- El socio industrial no reportan las pérdidas
¿Qué es un socio industrial?
Aquel que aporta capital humano o servicios profesionales
¿Qué es el fondo de reserva?
Partida destinada a la compensación de pérdidas o contingencias económicas. Anualmente se debe separar el 5% de las utilidades netas para formarlo, hasta la quinta parte del capital social
A grandes rasgos, ¿qué es la sociedad en nombre colectivo?
Aquella que usa razón social, en la que los socios responden subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales
A grandes rasgos, qué es la sociedad en comandita simple?
Existe bajo una razón social. Se compone de socios comanditos y comanditarios. Los comanditos responden subsidiaria, ilimitada y solidariamente, mientras que los comanditarios solo por el pago de sus aportacions
¿Qué es la sociedad de responsabilidad limitada?
Se constituye por socios obligados al pago de sus aportaciones, con parte no negociables
¿Cuántos miembros puede tener la S de RL?
50
Para la admisión de nuevos socios y cesión de partes sociales, qué se requiere?
El consentimiento de la mayoría del capital social
S de RL: ¿Cuáles son las reglas para el aumento de capital?
Las mismas que la constitución
S de RL: ¿Qué es el libro especial de socios?
Aquel en que se inscribe el nombre y domicilio de cada socio, con indicación de sus aportaciones y transmisión.
¿Cómo se formaliza la transmisión de partes sociales?
- Libro especial de socios
- Publicación del aviso en el Sistema Electrónico de Sociedades Mercantiles
¿A cargo de quién está la administración de la S de RL?
De uno o más gerentes, que podrán ser socios o terceros
¿Cuál es el órgano supremo de la S de RL?
La asamblea de socios. Sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos
¿Cuáles son las facultades principales de la asamblea de socios?
- Balance general del ejercicio social
- Reparto de utilidades
- Nombrar y removar a los gerentes
- Designar al Consejo de Vigilancia
- Modificar el contrato sociala
- Consentir las cesiones de partes sociales y admisión de socios
- Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social
¿Cómo funciona el derecho de voto en la S de RL?
Un voto por cada 1000 pesos
¿Qué son las partes sociales privilegiadas?
Estos privilegios puede ser que concedan más de un derecho de voto, otorguen más participación en los dividendos o más parte en el reparto social con ocasión de la disolución y liquidación de la sociedad.
¿Quién convoca a la asamblea de socios?
Los gerentes, y ante su omisión, el consejo de vigilancia. Las convocatorias se harán por aviso en el sistema electrónico, adjuntando el orden del día, con 8 días de anticipación a la asamblea
¿Cuáles son las dos formas de constitución de la sociedad anónima?
- Por comparecencia ante fedatario público
- Por suscripción pública
Además de los requisitos del 6 de la LSGM, qué debe contener el acta de la SA?
- La parte exhibida del capital social
- El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en las que se divide el capital social
- Forma en que se paga lo insoluto de las acciones
- Participación en utilidades
- Nombramiento de comisarios
- Facultades de la asamblea general
- Estipulaciones sobre las acciones, causales de exclusión de socios, emitir acciones especiales, mecanismos para acuerdos, limiten el derecho de suscripción preferente, limiten la responsabilidad de consejeros y funcionarios
En términos generales, ¿cuál es el mecanismos de suscripción pública?
- Se deposita un programa en el RPC donde se contenga el proyecto de estatutos
- Se exhibe y terceros suscriben depositando su exhibición
- Suscrito el capital social, se publica convocatoria para la asamblea general constitutiva en el sistema electrónico
- Se protocoliza y registra el acta de junta y estatutos
¿Qué son los bonos de fundador?
Título sin valor nominal, que concede a los fundadores en las utilidades anuales, no mayor al 10% ni por un periodo mayor a 10 años
¿Las acciones serán del mismo valor y derechos?
Sí, pero pueden existir distintas clases, con distintos derechos para cada clase. Este valor nunca puede ser menor al valor nominal
Cada acción da ______
un derecho de voto, salvo que este se haya limitado
¿Las acciones son divisibles?
No, por lo que si existen copropietarios, se deberá nombrar un representante común
¿Cuáles son los elementos del título de las acciones?
- Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista
- Denominación, domicilio y duración de la socidad
- Fecha de constitución e inscripción
- Importe del capital, número total y valor nominal de las acciones
- Exhibiciones
- Serie y número de la acción, y el total de éstas
- Derechos y obligaciones
- Firma autográfa
¿Qué consta en el registro de acciones?
- El nombre, domicilio y nacionalidad del accionista, e indicación de las acciones que le pertenecen
- Exhibiciones
- Transmisiones
¿Quién está a cargo de la administración de la SA?
Administrador o Consejo de Administrador
¿Quién está a cargo de la vigilancia de la sociedad?
Comisario, puede ser accionista o tercero
¿Quiénes no pueden ser comisarios?
- Los inhabilitados para el comercio
- Empleados de la sociedad
- Parientes cosanguíneos de los administradores
¿Qué es el informe de información financiera?
Aquel que presentan los administradores sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, estado de resultados de la sociedad, cambios en la situación financiera
¿Cuándo debe ponerse a disposición de los accionistas el informe de administradores y comisarios?
15 días antes de la asamblea
¿Cuál es el órgano supremo de la SA?
La asamblea de accionistas
¿Dónde se deben celebrar las asambleas de accionistas?
En el domicilio social, de lo contrario serán nulas
¿Cuándo se reune la asamblea ordinaria?
Dentro de los cuatro mess que sigan a la clausura del ejercicio social
¿De qué se ocupa la asamblea ordinaria?
- Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores
- Nombrar al Administrador y Comisario
- Determinar los emolumentos correspondientes
¿De qué se ocupan las asambleas extraordinarias?
- Sobre la duración
- Disolución anticipada
- Aumento o reducción del capital social
- Cambio de objeto
- Cambio de nacionalidad
- Transformación de la socidad
- Fusión
- Emisión de acciones privilegiadas
- Amortización de la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce
- Emisión de bonos
- Modificación al contrato social
¿Quién hace la invitación a Asamblea de accionistas?
Administrador o Comisarios
¿Cómo deberá hacerse la invitación a AA?
- Por medio del Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles
- 15 días antes de la fecha señalada
- Contener el orden del día y firma de quien la hafa
¿Quién preside la Asamblea de Accionistas?
El Administrador/Consejo, y ante su falta, por quien designen los accionistas presentes
¿Qué sucede con las actas de asamblea ordinaria?
- Deben firmarsee por el Presidente y secretario de asamblea, así como comisarios
- Se asentarán en el libro de actas
¿Qué sucede con las actas de asamblea ordinaria?
- Deben firmarsee por el Presidente y secretario de asamblea, así como comisarios
- Se asentarán en el libro de actas
- Se protocolizan ante fedatario público
- Se inscriben en el Registro Público de Comercio
¿Qué es el libro de variaciones de capital?
Aquel de las sociedades de capital variable en el que se inscriben las variaciones al capital
¿Cuál es el quórum de la asamblea ordinaria?
Por lo menos la mitad del capital social
¿Cuál es el quórum de la asamblea extraordinaria?
Por lo menos, tres cuartas partes deel capital
¿Qué acta de asamblea se protocoliza?
- Cuando se cambie el acta constitutiva
- Para que surtan efecto los poderes otorgados en asamblea
