Societa' Flashcards

0
Q

Amministratori delle societa’

A

Sono organi della societa’ che svolgono attivita’ di gestione e di direzione dell’attivita imprenditoriale, dando cosi esecuzione al contratto sociale.

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1
Q

Amministratore unico

A

Organo unipersonale al quale l’atto costitutivo o l’assemblea dei soci affida il potere di amministrazione nelle societa’ per azioni nel caso in cui tali oteri non siano attribuiti al Consiglio d’Amministrazione.

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2
Q

Amministratori nelle societa’ di persone

A

Il potere di amministrazione, per principio generale, spetta a ciascun socio con responsabilita’ illimitata, disgiuntamente dagli altri soci.

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3
Q

Amministratori nelle societa’ cooperative

A

La maggioranza degli amministratori deve essere scelta tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.

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4
Q

Assemblea dei soci

A

E’ l’organo (collegiale) deliberativo interno della societa;, nel quale si forma la volonta’.

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5
Q

Atto costitutivo

A

Documento che contiene il contratto di societa’, in cui sono indicati gli elementi caratterizzanti.

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6
Q

Elementi dell’atto costitutivo

A
  1. Generalita’ dei soci;
  2. ragione sociale;
  3. oggetto sociale;
  4. sede;
  5. capitale;
  6. conferimenti e quote di partecipazione;
  7. nomina dei primi amministratori;
  8. eventuale durata della societa’.
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7
Q

Capitale sociale

A

E’ il valoore in denaro dei conferimenti effettuati dai soci, risultante dalle valutazioni compiute nell’atto costitutivo.

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8
Q

Aumento del capitale sociale

A

La deliberazione assembleare di aumento del capitale fissa il capitale in una ciffra superiore a quella stabilita nello statuto. Richiede una modifica dell’atto costitutivo.

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9
Q

Riduzione del capitale sociale

A

La riduzione consiste nel portare il capitale ad una cifra inferiore, osservando nelle societa’ di capitali il limite legale. Richiede una modifica all’atto costitutivo.

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10
Q

Conferimenti

A

Contributi che i soci danno alla societa’ per costituire il capitale sociale. Sono atti traslativi a titolo oneroso con cui il socio adempie alla promessa di apporto.

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11
Q

Delibera assembleare

A

Atto collegiale avente contenuto decisionale in cui si esprime la volonta’ dell’organo assembleare.

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12
Q

Denominazione sociale

A

Il nome delle societa’ di capitali, un elemento di identificazione. Puo’ formarsi in ogni modo, e quindi anche con un nome di fantasia.

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13
Q

Esclusione del socio nelle societa’ di persone

A

Nel caso dell’esclusione facoltativa, gli altri partecipanti possono deliberare lo scioglimento del rapporto sociale relativamente ad un socio in presenza di determinate circostanze.

Le cause di esclusione di diritto sono tipiche, al verificarsi delle quali la cessazione opera automaticamente.

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14
Q

Beneficio di escussione nelle societa’ semplici

A

Beneficio ridotto: I creditori sono liberi di aggredire il patrimonio dei singoli soci, ma questo possono paralizzare tale azione, dimostrando che esistono beni sociali sui quali il creditore puo’ agevolmente soddisfarsi.

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15
Q

Beneficio di escussione nelle s.n.c. e nelle s.a.s.

A

I creditori sociali non possono pretendere il pagamento dai singoli soci, se non dopo l’escussione del patrimonio sociale.

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16
Q

Esercizio sociale

A

Periodo di gestione della societa’ rappresentato nel bilancio. Normalmente coincide con l’anno solare.

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17
Q

Fusione di societa’

A

A una pluralita’ di societa’ si sostituisce un organismo sociale nuovo.

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18
Q

Fusione per incorporazione

A

Una societa’ assorbe interamente l’altra, assumendone tutte le obbligazioni ed acquistandone tutti i diritti.

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19
Q

Fusione in senso stretto

A

Una o piu’ societa’ si estinguono ma dalla loro sostanza patrimoniale sorge un terzo ente nuovo.

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20
Q

Holding

A

Societa’ capo-gruppo (o madre) che detiene e gestisce partecipazioni azionarie in diverse imprese al fine di orientare la loro attivita’ conformemente alla strategia globale del gruppo di imprese.

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21
Q

Holding impura

A

Quando esercita direttamente un’attivita’ di produzione o di scambio e al tempo stesso detiene il controllo di una serie di altre societa’.

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22
Q

Holding pura

A

Si limita esclusivamente a gestire le proprie partecipazioni in altre societa’.

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23
Q

Libri sociali

A

Documenti che devono essere redatti per legge nelle societa’ al fine di consentire l’individuazione della composizione sociale e l’attivita’ degli organi sociali.

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24
Q

Tipi di libri sociali

A
  1. Libro dei soci;
  2. Libro delle obbligazioni;
  3. Libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee;
  4. Del consiglio di Amministrazione o del Consiglio di Gestione;
  5. Del Collegio sindacale, consiglio di sorveglianza, o comitato per il controllo sulla gestione;
  6. Del comitato esecutivo
  7. Degli obligazionisti;
  8. Libro degli strumenti finanziari.
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25
Q

Liquidatori

A

Soggetti ai quali la legge attribuisce compiti di cura e gestione del procedimento di liquidazione del patrimonio sociale.

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26
Q

Liquidazione della societa’

A

E’ la procedura con cui si provvede all’estinzione dei debiti e alla ripartizione dell’eventuale residuo attivo tra i soci di una disciolta societa’.

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27
Q

Fasi della liquidazione

A
  1. Estinzione dei debiti;

2. Ripartizione dell’attivo.

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28
Q

Mutua assicuratrice

A

Particolar ipotesi di societa’ cooperativa con i seguenti caratteri essenziali:

  1. Natura assicurativa della prestazione;
  2. Vincolo assicurativo che lega il socio alla societa’.
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29
Q

Oggetto sociale

A

Rappresenta la particolare attivita’ economica, per il cui esercizio le parti stipulanti il contratto di societa’ si impegnano ai conferimenti.

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30
Q

Organi sociali

A

Sono gli organi attraverso i quali le societa’ svolgono la propria attivita’. Possono essere costituiti da una o piu persone fisiche.

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31
Q

Organi deliberativi

A

Esprimono la volonta sociale e assumono le deliberazioni secondo il criterio della maggioranza. Assemblea dei soci.

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32
Q

Organi amministrativi

A

Funzione di esecuzione delle delibere assembleari e di gestione della societa’. Amministratori

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33
Q

Organo di controllo

A

Nelle sole societa’ di capitali hanno la funzione di controllo sull’attivita’ esercitata dagli altri organi.

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34
Q

Partecipazione sociale

A

Frazione di capitale sociale sottoscritta da ciascun socio. Comporta dei diritti sociali.

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35
Q

Patrimonio sociale

A

Rappresenta l’effettivo ammontare delle risorse economiche di una societa’, costituito, cioe’ dal complesso di attivita’ e passivita’ della societa’ effettivamente esistenti in un dato momento.

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36
Q

Patto leonino

A

Accordo con il quale si esclude uno o piu soci dalla partecipazione agli utili o alle perdite. E’ nullo perche’ in contrasto con la natura della societa’, che e’ quella di dividere gli utili.

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37
Q

Patto parasociale

A

E’ un accordo tra tutti o alcuni stipulanti di un contratto di societa’ con il quale regolano il loro successivo comportamento.

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38
Q

Efficacia dei patti parasociali

A

Hanno efficacia solo inter partes.

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39
Q

Principio della porta aperta

A

Nelle societa’ cooperative dove nuovi soci possono aggiungersi ai soci precedenti senza alcun limite di numero e senza obbligo di modificare l’atto costitutivo.

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40
Q

Quorum

A

E’ il numero legale stabilito per la validita’ della costituzione o della votazione dell’assemblea societaria.

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41
Q

Quorum costitutivo

A

E’ la quota di capitale sociale che deve essere presente in assemblea percche’ questa possa iniziare i lavori regolarmente.

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42
Q

Quorum deliberativo

A

Quota di capitale sociale che deve esprimersi in senso favorevole per l’approvazione di una delibera.

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43
Q

Ragione sociale

A

Elemento di identificazione delle sociedta’ di persone.

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44
Q

Ragione sociale della societa’ semplice

A

Funzione di ditta: rappresenta il nome con il quale la societa’ svolge attivita’ economica.
Funzione identificatrice: indentifica la societa’ come identifica una persona fisica.

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45
Q

Ragione sociale della s.n.c.

A

Costituita dal nome di uno o piu soci con l’indicazione del rapporto sociale.

46
Q

Ragione sociale della s.a.s.

A

Costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con l’indicazione del rapporto sociale.

47
Q

Rapporto di cambio

A

Valore numerico in base al quale i soci di una societa’ in fusione ricevono azioni o quote risultanti da tale operazione.

48
Q

Recesso del socio

A

E’ una delle cause di scioglimento del rapporto sociale con riferimento ad un solo socio.

49
Q

Recesso del socio nelle societa’ di persone

A

Dichiarazione comunicata, anche verbalmente, agli altri soci. Ha diritto alla liquidazione della sua quota, da effetuarsi entro 6 mesi.

50
Q

Recesso del socio nelle societa’ cooperative

A

E’ ammesso nei casi previsti dalla legge e dall’atto costitutivo, nonche’ nel caso in cui questo stabilisca il divieto assoluto di cessione di quote o azioni.

51
Q

Rendiconto

A

Documento contabile riassuntivo di un periodo di esercizio di una societa’ di persone.

52
Q

Funzione del rendiconto

A

Costituisce uno strumento di controllo sulla gestione societaria per i soci.

53
Q

Responsabilita’ illimitata

A

Il socio illimitatamente responsabile risponde per le obbligazioni sociali con tutti i suoi beni presenti e futuri.

54
Q

Responsabilita’ limitata

A

Il socio risponde solo nei limiti del proprio conferimento.

55
Q

Riserva sociale

A

Accantonamenti di utili non distribuiti effettuati a vari fini.

56
Q

Riserva sociale legale

A

La legge stabilisce che dagli utili netti annuali di una spa deve essere accantonata una quota, in misura corrispondente almeno alla ventesima parte, fino a raggiungere il quinto del capitale sociale.

57
Q

Riserva sociale facoltativa

A

Per una prudente amministrazione, la societa’ puo’ costituire in aggiunta a quella legale, una riserva straordinaria o facoltativa, liberamente deliberata dall’assemblea ordinaria e sempre disponibile.

58
Q

Riserva sociale statutaria

A

Puo’ essere previsto dall’atto costitutivo, in aggiunta a quella legale, al solo fine di rafforzare la posizione economica della societa’.

59
Q

Scioglimento della societa’

A

Cessazione della societa’ che determina l’apertura della fase di liquidazione.

60
Q

Scissione della societa’

A

Operazione di trasferimento del patrimonio di una societa’ ad una o piu societa’ preesistenti o di nuova costituzione.

61
Q

Statuto societario

A

Document, redatto nella forma dell’atto pubblico, che contiene le norme che regolano la vita ed il funzionamento della societa’.

62
Q

Trasformazione della societa’

A

Una societa’ assume un tipo di organizzazione sociale diverso da quello originario di cui all’atto di costituzione.

63
Q

Una testa, un voto

A

Principio che regola la votazione nell’assemblea della societa’ cooperativa, in base al quale, ogni socio ha nell’assemblea sempre e solo un voto.

64
Q

Voto per rappresentanza

A

Voto espresso in assemblea dal rappresentante del titolare della partecipazione azionaria. Impone la forma scritta della delega.

65
Q

Costituizione della s.p.a.

A
  1. Stipulazione dell’atto costitutivo;
  2. Iscrizione nel registro delle imprese;
  3. Intera sottoscrizione del capitale sociale;
  4. Versamento di almeno 25% dei conferimenti in denaro;
  5. Esistenza delle autorizzazioni richieste da leggi speciali.
66
Q

Art. 2328

A

La s.p.a. puo’ essere costituita per contratto o per atto unilaterale.

67
Q

Contratto/Atto unilaterale della s.p.a.

A
  1. Atto costitutivo;

2. Lo statuto.

68
Q

Nullita’ della s.p.a.

A

Dopo l’iscrizione nel registro delle imprese, la nullita’ della societa’ puo’ essere solo dichiarata nei casi tassativamente elencati dall’articolo 2332.

69
Q

Casi di nullita’ della s.p.a.

A
  1. Mancata stipulazione dell’atto costitutivo in atto pubblico;
  2. illiceita’ dell’oggetto sociale;
  3. Mancanza nell’atto costitutivo di ogni indicazione riguardante:
    a) denominazione sociale;
    b) i conferimenti;
    c) l’importo del capitale sociale;
    d) l’oggetto sociale.
70
Q

Effetti della nullita’

A
  1. Non puo’ essere dichiarata quando sanata;
  2. Ha efficacia ex nunc;
  3. I soci non sono liberati dall’obbligo dei conferimenti;
  4. Opera come causa di scioglimento della societa’.
71
Q

Conferimento dei soci nella s.p.a.

A
  1. Devono essere fatti in DENARO;
  2. Se consentito dall’atto costitutivo, possono anche essere beni materiali o immateriali valutabili in denaro o crediti.
72
Q

Obblighi per i soci nella s.p.a.

A
  1. Versare il 25% del loro conferimento;

2. Conferire la restante parte su richiesta degli amministratori.

73
Q

Relazione giurata di stima

A

Firmato da un esperto designato dal tribunale del luogo in cui la societa’ ha sede, contiene:

  1. La descrizione dei beni;
  2. Il loro valore stimato;
  3. I criteri di valutazione adottati;
  4. La dichiarazione giurata che il valore attribuito al bene non e’ inferiore al valorre nominale delle azioni emesse per il conferimento.
74
Q

Esenzione di relazione di stima

A

Se il valore attribuito e’ pari o inferiore a:

  1. prezzo medio ponderato per cui negoziato nei 6 mesi precedenti;
  2. fair value iscritto nel bilancio precedente;
  3. valore risultante da una valutazione di meno di 6 mesi.
75
Q

Conferimenti del socio unico

A
  1. Versamento integrale all’atto della sottoscrizione;

2. In caso di sopraggiunta unicita’ del socio, entro 90 giorni.

76
Q

Azioni

A

Titoli di credito nominativi che rappresentano la misura della partecipazione dei singoli soci alla societa’.

77
Q

Circolazione delle azioni nominative

A

Si trasferiscono mediante la doppia intestazione sul titolo e sul libro dei soci e puo’ avvenire mediante:

  1. girata;
  2. transfert.
78
Q

Girata nel trasferimento delle azioni

A

E’ una procedura di doppia intestazione differita: le parti modficano l’intestazione del titolo. Dopo il legittimo pssessore richiede alla societa’ la modificazione dell’intestazione nel libro dei soci.

79
Q

Transfert

A

Procedura di doppia intestazione contestuale: il possessore legittimo richiede alla societa’ la modificazione dell’intestazione sul titolo e nel libro dei soci.

80
Q

Azioni al portatore

A

Si trasferiscono mediante la consegna materiale del titolo.

81
Q

Limiti alla circolazione delle azioni

A

Limiti legali:
1. non prima dell’iscrzione nel registro delle imprese;
2. priva di revisione di stima.
Limiti convenzionali: sono quelli che risultano dell’atto costitutivo:
1. clausole di gradimento (subordinato al consenso degli organi);
2. clausole di prelazione (preventivamente offerte agli altri soci);
3. patti parasociali (limitare o impedire la circolazione delle azioni).

82
Q

Categorie di azioni

A
  1. azioni ordinarie;
  2. azioni privilegiate;
  3. azioni di godimento;
  4. azioni assegnate ai prestatori di lavoro;
  5. azioni di risparmio.
83
Q

Azioni ordinarie

A

Attribuiscono ai soci i normali diritti di partecipazione.

84
Q

Azioni privilegiate

A

Attribuiscono un diritto di priorita’ nella distribuzione degli utili o nella restituzione del capitale al momento dello scioglimento della societa.

85
Q

Azioni di godimento

A

possono essere attribuite al possessore di azioni ordinarie, in sostituzione di esse, quando, in seguito della riduzione del capitale, ne sia stato rimborsato il valore nominale. Non danno il diritto di voto.

86
Q

Azioni assegnate ai prestatori di lavoro

A

La loro emissione avviene con nomre particolari riguardanti la forma, le modalita di trasferimento e i diritti spettanti agli azionisti.

87
Q

Azioni di risparmio

A

Tutela i piccoli risparmiatori che con l’acquisto dei titoli, perseguono l’intento di investire i propri risparmi piu che di partecipare ad un’attivita’ economica. Prive del diritto di voto ma privilegiate sul piano patrimoniale.

88
Q

Organi della s.p.a.

A
  1. assemblea degli azionisti;
  2. organo amministrativo;
  3. organo di controllo.
89
Q

Sistema di amministrazione tradizionale

A

Basato su un consiglio di amministrazione controllato da un collegio sindacale e da un revisore esterno.

90
Q

Sistema dualistico

A

Fondato su di un consiglio di gestione controllato da un consiglio di sorveglianza.

91
Q

Sistema monistico

A

Caratterizzato da un consiglio di amministrazione e da un comitato di controllo nominato al suo interno.

92
Q

Assemblea dei soci nella s.p.a.

A

E’ l’organo titolare della funzione decisionale. E’ convocato dall’amministratore unico, dal consiglio di amministrazione o dal consiglio di gestione mediante avviso contenente l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo dell’adunanza e delle materie da trattare.

93
Q

Assemblea ordinaria

A

Delibera sulle materie che non sono riservate all’assemblea speciale ed e’ convocata almeno una volta all’anno per l’approvazione del bilancio.

94
Q

Assemblea straordinaria

A

Delibera su argomenti di particolare rilevanza per la societa’.

95
Q

Amministrazione della s.p.a. nel modello tradizionale

A

Gli amministratori costituiscono l’organo a cui e’ affidata la gestione esclusiva dell’impresa sociale. Possono essere l’amministratore unico o il consiglio di amministrazione (se sono di piu).

96
Q

Durata in carica degli amministratori

A

Non piu di tre anni, ma sono rieleggibili.

97
Q

Funzione degli amministratori

A
  1. Gestire la societa;
  2. eseguire la volonta dell’assemblea;
  3. curare la tenuta dei libri contabili.
98
Q

Responsabilita’ degli amministratori

A

Devono adempiere i doveri con diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e diligenza professionale. Sono responsabili, solidalmente,

  1. verso la societa’;
  2. verso i creditori sociali;
  3. verso i singoli soci e terzi per dolo o colpa.
99
Q

Amministrazione nel sistema dualistico

A

Spetta al Consiglio di gestione, affiancato nelle funzioni deliberative e di controllo da un consiglio di sorveglianza.

100
Q

Amministrazione nel sistema monistico

A

Spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione (necessariamente collegiale).

101
Q

Organo di controllo nel sistema tradizionale

A

Collegio sindacale. Ha funzione di vigilanza sulla gestione della societa’.

102
Q

Collegio sindacale

A

E’ un organo necessariamente collegiale, composto da 3 o 5 membri effettivi e 2 supplenti, nominati tra soci o persone estranee. Almeno 1 membro effettivo e 1 supplente devono essere revisori legali.

103
Q

Requisiti dei componenti del collegio sindacale

A
  1. idoneita’;

2. indipendenza.

104
Q

Funzione del collegio sindacale

A
  1. vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, corretta amministrazione e adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
  2. controlla l’attivita’ dell’assemblea e puo’ impugnare le deliberazioni prese in difformita’ della legge o l’atto costitutivo.
105
Q

Funzione di amministrazione attiva del collegio

A
  1. Convocare l’assemblea quando non vi abbiano provveduto gli amm.
  2. convocare l’assemblea per riduzione del capitale sociale per perdite
  3. compiere atti di ordinaria amministrazione fino alla nomina dei nuovi amministratori.
106
Q

Responsabilita’ dei sindaci

A
  1. negligenza nell’adempimento dei loro doveri;
  2. falsita’ nelle attestazioni;
  3. violazione del segreto d’ufficio.

Sono solidalmente responsabili con gli amministratori per i loro fatti o omissioni, qualora il danno avrebbe potuto evitarsi con la loro vigilanza.

107
Q

Organo di controllo nel sistema dualistico

A

Consiglio di sorveglianza.

108
Q

Funzioni di controllo nel sistema monistico

A

Comitato per il controllo sulla gestione, nominato all’interno dello stesso consiglio di amministrazione.

109
Q

Voto per corrispondenza

A

Consente agli aventi diritto di esercitare il diritto di intervenire ed esprimere il proprio voto senza partecipare fisicamente all’assemblea.

110
Q

Patto parasociale

A

Contratti plurilaterali con comunione di scopo. Hanno un’efficacia puramente obbligatoria, cioe’ produce effetti soltanto tra i sottoscrittori e non verso i terzi.

111
Q

Tipi di patti parasociali

A

Sindacati di voto

Sindacati di blocco

112
Q

Sindacati di voto

A

Ci si obbliga a votare in un certo modo nell’assemblea degli azionisti.

113
Q

Sindacati di blocco

A

Ci si obbliga a non cedere a terzi la propria partecipazione, salvo aver concesso la prelazione agli altri soggetti parte del patto.