Sociedades mercantiles Flashcards
Sociedades mercantiles
Contrato mediante el cual los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realización de un fin común, de carácter preponderantemente económico y que constituya una especulación comercial
Especies y tipos de sociedades mercantiles
- Sociedad en nombre colectivo
- Sociedad en comandita simple
- Sociedad en de Responsabilidad Simple
- Sociedad Anónimo
- Sociedad en comandita por acciones
- Sociedad cooperativa
- Sociedad por acciones simplificada
Constitución de sociedades mercantiles
Deben constituirse en escritura pública ( notario) o póliza (corredor) ante fedatario público
El contenido mínimo de una escritura constitutiva:
1. Nombre, nacionalidad y domicilio de los socios fundadores
2. Objeto de la sociedad
3. Razón o denominación social
4. Duración de la sociedad
5. Importe del capital social
6. Domicilio social
Ejercicios sociales
Es el periodo de tiempo señalado para la liquidación de los egresos e ingresos de una sociedad y distribución de utilidades o aplicación de pérdidas y el ejercicio de las sociedades mercantiles debe coincidir con el año calendario, excepto en los ejercicios sociales irregulares
Ejercicios sociales irregulares
- Primero ejercicio social: Si la sociedad se constituye con posterioridad al 1ro de Enero del año que corresponda, el primer ejercicio social iniciará en la fecha de constitución y concluirá el 31 de diciembre del mismo año
- Último ejercicio social: Si la sociedad decide disolverse, es fusionada o se escinda y desaparezca, el último ejercicio social terminará anticipadamente en la fecha en que entre en liquidación, sea fusionada o se escinda, respectivamente
- Ejercicio social de liquidación: Durará todo el tiempo en que la sociedad esté en liquidación
Disolución y liquidación
Disolución: Declaración que la persona moral morirá
Liquidación: Proceso para hacer líquido el patrimonio de la persona moral para el pago de deudas, salarios, etc. y morir
Representación legal
La representación de toda sociedad mercantil recae en sus administradores, quienes podrán realizar todas las operaciones inherentes al objeto social, salvo lo que expresamente establezcan la ley y el contrato social
Tipos de poderes
- Civil:
- Administración
- Pleitos y cobranzas
- Dominios - LGTOC:
- Cambiario
- Pueden ser especiales o generales
Requisitos de validez de los poderes otorgados por toda sociedad mercantil
Si los poderes se otorgan mediante acuerdo de asamblea de accionistas o el consejo de administración, deberá:
- Protocolizarse ante notario el acta respectiva en lo conducente (escritura pública)
- Quienes hayan actuado como secretario o presidente, deberán firmar el folio notarial, o en su defecto, el delegado designado para tal efecto
*asamblea de accionistas el delegado puede ser cualquiera, en el consejo el delegado es un consejero - Se hará constar mediante relación, inserción o agregado al apéndice del documento respectivo, la denominación, domicilio, duración, capital social y objeto de la sociedad
- Se incluirán las facultades del órgano que otorga el poder conforme a estatutos
- La designación del consejo de administración
- Si la sociedad otorga el poder por conducto de persona física, para surtir efectos deberá adicionalmente:
- Acreditar que dicha persona tiene facultades para otorgar el mandato
Aportaciones en especie
Las aportaciones de bienes que los socios hagan a la sociedad se entenderán traslativas de dominio (suscripción de capital: a cambio de un bien se otorgan acciones), salvo pacto en contrario
Acerca de la pérdida, daño o menoscabo de las aportaciones en especie
La pérdida, daño o menoscabo que sobreviniere al bien, serán por cuenta de la sociedad, si éste ya le hubiere sido entregado real, jurídica o virtualmente
Entrega real
Es la entrega material de la cosa
Entrega jurídica
Es cuando aún sin estar entregada materialmente la cosa, la ley la considera recibida
Entrega virtual
Se presenta desde que la sociedad acepta que el bien queda a su disposición
Obligaciones del socio que aporta créditos
- De su existencia
- Legitimidad
- De la solvencia del deudor en la época de la aportación
- Si no han sido objeto de publicación por pérdida
Acerca de las acciones aportadas en especie
- Las acciones pagadas en todo o en parte mediante aportaciones en especie, quedarán depositadas en la sociedad durante 2 años
- Si durante ese plazo el valor de los bienes con que se pagaron las acciones disminuye en un 25% o más del valor que se tomó como aportación, el accionista está obligado a cubrir la diferencia
Responsabilidad de los socios
- El nuevo socio de una sociedad ya constituida responde de todas las obligaciones sociales contraídas antes de su ingreso
- El socio que se separe o fuere excluido de una sociedad, responderá frente a terceros de todas las operaciones pendientes en el momento de la separación o exclusión
- El pacto en contrario no producirá efecto en perjuicio de terceros
Exclusión de socios
- Para la sociedad en nombre colectivo, en comandita por simple, responsabilidad limitada, en comandita por acciones y sociedad cooperativa, serán causales de exclusión:
- Por uso de la firma o del capital social para negocios propios
- Por infracción al pacto social
- Por infracción a las disposiciones legales que rijan el contrato social
- Por comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía
- Por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio
- La LGSM no establece causales de exclusión de los socios de una sociedad anónima, pero sí permite que puedan incluirse en estatutos sociales, y también para la SAPI; esto cancela acciones y disminuye el capital
Reglas de aplicación de resultados
- La distribución de ganancias o pérdidas entre los socios capitalistas se hará proporcionalmente a sus aportaciones
- A los socios industriales (aportan conocimiento, relaciones públicas, etc.) les corresponde la mitad de las ganancias y nunca reportarán las pérdidas
- Los acuerdos para excluir a socios de la participación en las utilidades son nulos
- Las utilidades sólo pueden repartirse después de ser aprobados por asamblea de socios los estados financieros que las arrojen
