Sociedad anónima Flashcards
Sociedad anónima
Es aquella que existe bajo una denominación social y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones
Composición del nombre en una sociedad anónima
La denominación social irá seguida de las palabras “Sociedad Anónima” o por su abreviatura S.A.
Requisitos para la constitución de una sociedad anónima
- Mínimo dos socios
- Capital social mínimo el 100% suscrito (lo prometido)
- Capital social exhibido 20% del valor de cada acción a pagarse en dinero o 100% del valor de cada acción a pagarse total o parcialmente en especie
Formas de constitución de una sociedad anónima
- Por comparecencia ante fedatario de los accionistas fundadores
- Por suscripción pública
Capital social suscrito
Es la cantidad total prometida como aportación por los socios, por eso se menciona que el capital social debe estar 100% suscrito
Capital social exhibido
Es la cantidad pagada por los socios conforme a la promesa de suscripción o aportación
División del capital social de la sociedad anónima
Se divide en acciones, que son títulos nominativos
Clasificación de títulos de crédito
- Portador: entrega
- Orden: entrega + endoso
- Nominativo: entrega + endoso + registro
Utilidad de las acciones
Los títulos representativos de las acciones sirven para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio, y confieren iguales derechos dentro de los de su clase
Valor mínimo para las acciones
No existe disposición que establezca un valor mínimo para las acciones, sólo que las mismas deberán tener igual valor
División de las acciones
Son indivisibles, sólo puede reconocerse un titular jurídico y un voto por cada una de ellas
¿Qué sucede en acciones en copropiedad?
Si existen copropietarios de una misma acción, aquéllos deberán nombrar un representante común que ejercerá los derechos y obligaciones derivados de ésta
Legislaciones aplicables para las acciones
La Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito establece que a las acciones de las sociedades se aplicará lo prescrito en las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y en lo no previsto, lo dispuesto por la misma LGTOC
Forma y plazo de emisión de las acciones
- La regla general es que los títulos definitivos de las acciones sean expedidos dentro de un plazo no mayor a un año
- El plazo cuenta a partir de:
- la constitución de la sociedad
- modificación de estatutos
- aumento de capital
- Durante el plazo de expedición de los títulos definitivos y para no dejar a los accionistas privados del ejercicio de sus derechos, se prevé la emisión de certificados provisionales, los cuales serán canjeados por aquéllos dentro del plazo legal
Requisitos de las acciones
- Requisitos personales de la sociedad
- Denominación social
- Domicilio social
- Duración social
- Fecha de constitución
- Datos de inscripción en Registro de Comercio
- Firma de administradores - Requisitos personales de los socios
- Nombre
- Nacionalidad
- Domicilio - Requisitos reales
- Monto del capital social
- Número total y valor nominal de acciones
- Indicación de ser liberada o pagadora
- Serie y número de la acción - Requisitos funcionales
- Derechos y obligaciones del accionista
- En su caso, limitaciones de voto o estipulaciones especiales
¿Qué representa la acción?
- Fracción del capital social
- Acredita la calidad de accionista
- Legitima ejercicio de derechos económicos (cobro de dividendos o intereses) y corporativos (voto, designación de consejero, impugnación de acuerdos, convocatoria a asamblea, etc.)
Clasificación de las acciones
- Por la expresión de su valor
- Con valor nominal (face value)
- Sin expresión de valor nominal: Deberá omitirse igualmente el monto del capital social y se conocen como “non par value shares”
* La ley prohíbe emitir acciones por debajo del valor nominal de las mismas - Por clase de aportación
- Pagadas en numerario: Su importe son pagados exclusivamente en dinero. Deberán estar pagadas cuando menos el 20% de su valor
- Pagadas en especie - Por el importe de su pago
- Liberadas: Son aquellas cuyo importe está totalmente cubierto o que se entreguen a los accionistas como resultado de capitalizaciones acordadas en asamblea
- Pagadoras: Son aquellas acciones que tienen pendiente de pago una parte de su valor y no participan de la distribución de las utilidades sino hasta por el importe exhibido de las mismas. Sus tenedores responden del importe insoluto durante cinco años desde que las mismas se transmitan
*Mientras existan acciones pagadoras no podrán emitirse nuevas acciones hasta que éstas no se paguen - Comunes y preferentes
- Comunes: Aquellas que de igual valor y que confieren iguales derechos
- Preferentes: Son aquellas en que se les concede al accionista preferencia en los derechos patrimoniales a cambio de restringir los derechos corporativos, debiendo permitirse su emisión en los estatutos sociales - De voto limitado
Son aquellas que tienen el derecho de voto sólo en las asambleas extraordinarias que resuelvan sobre la duración, disolución, objeto, nacionalidad, transformación y fusión, a cambio del cual reciben un dividendo preferente, acumulativo y participante (de lo restante) del 5% como mínimo - Acciones sin voto
Su emisión está permitido en las S.A. , siempre y cuando así lo estipulen los estatutos sociales
* Las empresas que cotizan en bolsa, pueden emitir acciones sin derecho a voto, con la autorización de la CNBV, siempre que no excedan del 25% del capital social pagado colocado en el mercado - Acciones con intereses
Son aquellas que dan derecho a intereses no mayores al 9% anual y durante un plazo no mayor a tres años, contados a partir de su emisión - Acciones de tesorería
Son acciones emitidas pero no suscritas, que la sociedad las conserva en caja y las va entregando a medida que la demanda de las mismas lo haga necesario, pero al no estar suscritas, verdaderamente no representan parte del capital social pagado
*Sólo aplica a sociedades de capital variable y a sociedades anónimas bursátiles - Acciones de goce
Son acciones que pueden emitirse en lugar de las acciones anuladas por amortización, siempre y cuando los estatutos sociales lo permitan, pero no representan una parte del capital social, pues la sociedad les devolvió su aportación al amoritzar el título original. Sin embargo, se les reconoce el derecho a utilidades, así como el derecho al reparto del haber social, después del pago a las ordinarias
Pago del valor de las acciones
- Deben pagarse en el plazo indicado en los títulos o acordado en la asamblea
- Si no se acordó plazo, se requerirá el pago mediante publicación con un mínimo de 30 días de anticipación a la fecha en que se requiera el pago
- Si se excede de los plazos indicados, la sociedad puede en el plazo de un mes: i) exigir judicialmente el pago del adeudo o 2) venta de las acciones no pagadas
- La venta tendrá que ser por medio de corredor público, emitiéndose nuevos títulos de acciones
El producto de la venta se aplica al pago de lo debido, a los gastos de la venta y a los intereses legales sobre lo adeudado
El sobrante se entrega al antiguo accionista, si lo reclama dentro de 1 año a partir de la venta de las acciones
- Si no se inicia reclamación de pago o no se logra la venta de acciones, la sociedad extinguirá las acciones y reducirá el capital social
Amortizar acciones
Redimir o extinguir de manera anticipada el capital de una deuda. Recuperar o compensar los fondos invertidos en alguna empresa (cancelar acciones y rebajar capital)
Requisitos para amortizar acciones
- Debe estar prevista en los estatutos sociales la posibilidad de amortizar acciones
- Los recursos para amortizar deberán ser provenientes de utilidades repartibles
- Mediante acuerdo de asamblea extraordinaria de accionistas
- Solamente podrán amortizarse acciones íntegramente pagadas
- La adquisición será i) a través de bolsa o ii) se designarán las acciones por sorteo ante notario o corredor, publicando el resultado en el sistema electrónico de la secretaría de economía
- Los títulos comprados o sorteados quedarán anulados
- La sociedad conservará durante 1 año a partir del sorteo y a disposición de los accionistas, el monto a pagar por las acciones sorteadas, transcurrido el cual sin reclamo alguno, el precio quedará a favor de la sociedad y las acciones anuladas
*No existe obligación de emitir acciones de goce
¿Cómo surte efectos la transmisión de las acciones?
La transmisión de las acciones surtirá efectos entre las partes al perfeccionarse el acto jurídico traslativo de dominio, pero surtirá efectos frente a la sociedad emisora hasta que dicha transmisión se inscriba en el registro de acciones que debe llevar cada sociedad
¿A quién reconoce la sociedad como accionista?
Sólo reconocerá como accionista a quien esté inscrito como tal en el registro de acciones
Transmisión de las acciones
Puede efectuarse por endoso o por medio diverso del endoso, pero en ambos casos deberá anotarse la transmisión en el título o certificado de la acción
Endoso judicial
El que justifique que un título nominativo negociable le ha sido transmitido por medio distinto del endoso, puede exigir que el juez, en vía de jurisdicción voluntaria, haga constar la transmisión en el documento mismo o en hoja adherida a él
