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Sociedades mercantiles > Sociedad anónima > Flashcards

Sociedad anónima Flashcards

1
Q

Sociedad anónima

A

Es aquella que existe bajo una denominación social y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones

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2
Q

Composición del nombre en una sociedad anónima

A

La denominación social irá seguida de las palabras “Sociedad Anónima” o por su abreviatura S.A.

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3
Q

Requisitos para la constitución de una sociedad anónima

A
  • Mínimo dos socios
  • Capital social mínimo el 100% suscrito (lo prometido)
  • Capital social exhibido 20% del valor de cada acción a pagarse en dinero o 100% del valor de cada acción a pagarse total o parcialmente en especie
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4
Q

Formas de constitución de una sociedad anónima

A
  • Por comparecencia ante fedatario de los accionistas fundadores
  • Por suscripción pública
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5
Q

Capital social suscrito

A

Es la cantidad total prometida como aportación por los socios, por eso se menciona que el capital social debe estar 100% suscrito

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6
Q

Capital social exhibido

A

Es la cantidad pagada por los socios conforme a la promesa de suscripción o aportación

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7
Q

División del capital social de la sociedad anónima

A

Se divide en acciones, que son títulos nominativos

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8
Q

Clasificación de títulos de crédito

A
  • Portador: entrega
  • Orden: entrega + endoso
  • Nominativo: entrega + endoso + registro
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9
Q

Utilidad de las acciones

A

Los títulos representativos de las acciones sirven para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio, y confieren iguales derechos dentro de los de su clase

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10
Q

Valor mínimo para las acciones

A

No existe disposición que establezca un valor mínimo para las acciones, sólo que las mismas deberán tener igual valor

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11
Q

División de las acciones

A

Son indivisibles, sólo puede reconocerse un titular jurídico y un voto por cada una de ellas

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12
Q

¿Qué sucede en acciones en copropiedad?

A

Si existen copropietarios de una misma acción, aquéllos deberán nombrar un representante común que ejercerá los derechos y obligaciones derivados de ésta

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13
Q

Legislaciones aplicables para las acciones

A

La Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito establece que a las acciones de las sociedades se aplicará lo prescrito en las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y en lo no previsto, lo dispuesto por la misma LGTOC

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14
Q

Forma y plazo de emisión de las acciones

A
  1. La regla general es que los títulos definitivos de las acciones sean expedidos dentro de un plazo no mayor a un año
  2. El plazo cuenta a partir de:
    - la constitución de la sociedad
    - modificación de estatutos
    - aumento de capital
  • Durante el plazo de expedición de los títulos definitivos y para no dejar a los accionistas privados del ejercicio de sus derechos, se prevé la emisión de certificados provisionales, los cuales serán canjeados por aquéllos dentro del plazo legal
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15
Q

Requisitos de las acciones

A
  1. Requisitos personales de la sociedad
    - Denominación social
    - Domicilio social
    - Duración social
    - Fecha de constitución
    - Datos de inscripción en Registro de Comercio
    - Firma de administradores
  2. Requisitos personales de los socios
    - Nombre
    - Nacionalidad
    - Domicilio
  3. Requisitos reales
    - Monto del capital social
    - Número total y valor nominal de acciones
    - Indicación de ser liberada o pagadora
    - Serie y número de la acción
  4. Requisitos funcionales
    - Derechos y obligaciones del accionista
    - En su caso, limitaciones de voto o estipulaciones especiales
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16
Q

¿Qué representa la acción?

A
  • Fracción del capital social
  • Acredita la calidad de accionista
  • Legitima ejercicio de derechos económicos (cobro de dividendos o intereses) y corporativos (voto, designación de consejero, impugnación de acuerdos, convocatoria a asamblea, etc.)
17
Q

Clasificación de las acciones

A
  1. Por la expresión de su valor
    - Con valor nominal (face value)
    - Sin expresión de valor nominal: Deberá omitirse igualmente el monto del capital social y se conocen como “non par value shares”
    * La ley prohíbe emitir acciones por debajo del valor nominal de las mismas
  2. Por clase de aportación
    - Pagadas en numerario: Su importe son pagados exclusivamente en dinero. Deberán estar pagadas cuando menos el 20% de su valor
    - Pagadas en especie
  3. Por el importe de su pago
    - Liberadas: Son aquellas cuyo importe está totalmente cubierto o que se entreguen a los accionistas como resultado de capitalizaciones acordadas en asamblea
    - Pagadoras: Son aquellas acciones que tienen pendiente de pago una parte de su valor y no participan de la distribución de las utilidades sino hasta por el importe exhibido de las mismas. Sus tenedores responden del importe insoluto durante cinco años desde que las mismas se transmitan
    *Mientras existan acciones pagadoras no podrán emitirse nuevas acciones hasta que éstas no se paguen
  4. Comunes y preferentes
    - Comunes: Aquellas que de igual valor y que confieren iguales derechos
    - Preferentes: Son aquellas en que se les concede al accionista preferencia en los derechos patrimoniales a cambio de restringir los derechos corporativos, debiendo permitirse su emisión en los estatutos sociales
  5. De voto limitado
    Son aquellas que tienen el derecho de voto sólo en las asambleas extraordinarias que resuelvan sobre la duración, disolución, objeto, nacionalidad, transformación y fusión, a cambio del cual reciben un dividendo preferente, acumulativo y participante (de lo restante) del 5% como mínimo
  6. Acciones sin voto
    Su emisión está permitido en las S.A. , siempre y cuando así lo estipulen los estatutos sociales
    * Las empresas que cotizan en bolsa, pueden emitir acciones sin derecho a voto, con la autorización de la CNBV, siempre que no excedan del 25% del capital social pagado colocado en el mercado
  7. Acciones con intereses
    Son aquellas que dan derecho a intereses no mayores al 9% anual y durante un plazo no mayor a tres años, contados a partir de su emisión
  8. Acciones de tesorería
    Son acciones emitidas pero no suscritas, que la sociedad las conserva en caja y las va entregando a medida que la demanda de las mismas lo haga necesario, pero al no estar suscritas, verdaderamente no representan parte del capital social pagado
    *Sólo aplica a sociedades de capital variable y a sociedades anónimas bursátiles
  9. Acciones de goce
    Son acciones que pueden emitirse en lugar de las acciones anuladas por amortización, siempre y cuando los estatutos sociales lo permitan, pero no representan una parte del capital social, pues la sociedad les devolvió su aportación al amoritzar el título original. Sin embargo, se les reconoce el derecho a utilidades, así como el derecho al reparto del haber social, después del pago a las ordinarias
18
Q

Pago del valor de las acciones

A
  1. Deben pagarse en el plazo indicado en los títulos o acordado en la asamblea
  2. Si no se acordó plazo, se requerirá el pago mediante publicación con un mínimo de 30 días de anticipación a la fecha en que se requiera el pago
  3. Si se excede de los plazos indicados, la sociedad puede en el plazo de un mes: i) exigir judicialmente el pago del adeudo o 2) venta de las acciones no pagadas
  4. La venta tendrá que ser por medio de corredor público, emitiéndose nuevos títulos de acciones

El producto de la venta se aplica al pago de lo debido, a los gastos de la venta y a los intereses legales sobre lo adeudado

El sobrante se entrega al antiguo accionista, si lo reclama dentro de 1 año a partir de la venta de las acciones

  1. Si no se inicia reclamación de pago o no se logra la venta de acciones, la sociedad extinguirá las acciones y reducirá el capital social
19
Q

Amortizar acciones

A

Redimir o extinguir de manera anticipada el capital de una deuda. Recuperar o compensar los fondos invertidos en alguna empresa (cancelar acciones y rebajar capital)

20
Q

Requisitos para amortizar acciones

A
  1. Debe estar prevista en los estatutos sociales la posibilidad de amortizar acciones
  2. Los recursos para amortizar deberán ser provenientes de utilidades repartibles
  3. Mediante acuerdo de asamblea extraordinaria de accionistas
  4. Solamente podrán amortizarse acciones íntegramente pagadas
  5. La adquisición será i) a través de bolsa o ii) se designarán las acciones por sorteo ante notario o corredor, publicando el resultado en el sistema electrónico de la secretaría de economía
  6. Los títulos comprados o sorteados quedarán anulados
  7. La sociedad conservará durante 1 año a partir del sorteo y a disposición de los accionistas, el monto a pagar por las acciones sorteadas, transcurrido el cual sin reclamo alguno, el precio quedará a favor de la sociedad y las acciones anuladas

*No existe obligación de emitir acciones de goce

21
Q

¿Cómo surte efectos la transmisión de las acciones?

A

La transmisión de las acciones surtirá efectos entre las partes al perfeccionarse el acto jurídico traslativo de dominio, pero surtirá efectos frente a la sociedad emisora hasta que dicha transmisión se inscriba en el registro de acciones que debe llevar cada sociedad

22
Q

¿A quién reconoce la sociedad como accionista?

A

Sólo reconocerá como accionista a quien esté inscrito como tal en el registro de acciones

23
Q

Transmisión de las acciones

A

Puede efectuarse por endoso o por medio diverso del endoso, pero en ambos casos deberá anotarse la transmisión en el título o certificado de la acción

24
Q

Endoso judicial

A

El que justifique que un título nominativo negociable le ha sido transmitido por medio distinto del endoso, puede exigir que el juez, en vía de jurisdicción voluntaria, haga constar la transmisión en el documento mismo o en hoja adherida a él

25
Q

Tipos de transmisión

A

Los títulos nominativos serán transmisibles por endoso y entrega del título mismo, pudiendo transmitirse también por otras figuras jurídicas traslativas de dominio como por ejemplo: cesión, compraventa, permuta, donación, sucesión, fideicomiso, reporto, aportación a capital, adjudicación judicial, pero las formalidades y efectos legales serán distintos en cada caso

26
Q

Restricciones a la circulación de las acciones

A

a) Cuando la transmisión queda sujeta a la autorización del consejo de administración, teniendo éste la facultad de negar la autorización y designar un nuevo comprador al precio corriente en el mercado; esta restricción debe estar prevista en los estatutos sociales

b) Las restricciones de cualquier naturaleza, a la transmisión de propiedad o derechos de las acciones, siempre las mismas estén estipuladas en los estatutos sociales

c) A los que se presume tienen acceso a información privilegiada de una empresa cuyas acciones cotizan en bolsa, les está prohibido con respecto a las acciones de esa empresa, enajenar o adquirir directamente o a través de interpósita las acciones dentro de un periodo de 3 meses contados a partir de la última operación de adquisición o enajenación

d) A los que dispongan de información privilegiada de una empresa cuyas acciones cotizan en bolsa, en ningún caso podrán realizar operaciones, directa o indirectamente, sobre cualquier clase de valores emitidos por aquélla

e) En las empresas que integran grupos financieros, se prohíbe que ciertas series de acciones pueden transmitirse libremente a extranjeros, o a personas morales determinadas e inclusive no circulan libremente, pues las leyes de la materia obligan a que dichas acciones permanezcan siempre depositadas en instituto para depósito de valores, quien nunca quedará obligado a entregarlas a sus titulares

27
Q

¿Qué pasa si se modifican las indicaciones contenidas en los títulos de las acciones?

A

Cuando por cualquier causa se modifiquen las indicaciones contenidas en los títulos de las acciones:
- Canjear y anular los títulos primitivos, o
- Hacer constar la modificación en los títulos primitivos con certificación de notario o corredor público

28
Q

Acerca de los cupones en acciones

A

Las acciones deben llevar adheridos cupones desprendibles para el pago de dividendos o intereses

29
Q

Derechos de los accionistas

A

Adicional a los derechos corporativos y económicos, tienen:
1. Derecho de preferencia
Los accionistas tienen el derecho preferente para suscribir las nuevas acciones que se emitan por aumento de capital social

La sociedad debe publicar el acuerdo de la asamblea de accionistas sobre el aumento de capital en el sistema electrónico de la Sec. Economía. Ejercerán su derecho preferente dentro de los 15 días naturales siguientes a la fecha de la publicación

  1. Derecho de separación
    Existe el derecho de separarse de la sociedad y obtener el reembolso de las acciones a valor contable si (devolución de dinero a valor libros y reducción de capital):
  • La asamblea extraordinaria aprobó cambio de objeto, nacionalidad o transformación de la sociedad
  • El accionista votó en contra; y
  • Ejerza su derecho de separación dentro de los 15 días siguientes a la clausura de la asamblea
  1. Derecho de aplazamiento
    Accionistas que representen un 25% de las acciones, podrán solicitar el aplazamiento de la votación para dentro de 3 días, sin necesidad de convocar, sobre un asunto en que consideren no estar bien informados
  2. Derecho de oposición judicial
    Lo podrán ejercer quienes representen un 25% de las acciones si:
    - Lo ejercen dentro de los 15 días siguientes a la clausura de la asamblea
    - Votaron en contra o no acudieron a la asamblea
    - Señalan la cláusula legal o de estatutos infringida; y
    - Acompañan el certificado de depósito de sus acciones ante fedatario o institución de crédito
    * No podrá ejercerse contra los acuerdos de responsabilidad de los administradores o comisarios
    * La resolución dictada en la oposición surtirá efectos respecto de todos los socios
30
Q

Convenios entre accionistas

A

Los accionistas podrán celebrar entre ellos convenios para determinar derechos y obligaciones respecto a:
- compraventa de acciones y
- ejercicio del derecho de voto

31
Q

Drag-Along

A

Pacto contractual o estatutario de arrastre y obligación de venta conjunta con el accionista mayoritario que pretende vender

Derecho de arrastre: Consiste en que los socios mayoritarios que deseen aceptar la oferta de compra, puedan obligar a minoritarios a vender sus acciones, en mismos términos

32
Q

Tag-along

A

Pacto contractual o estatutario de acompañamiento de los accionistas minoritarios de exigir la venta de sus acciones de forma conjunta con el accionista mayoritario que pretenda vender

Si el que adquiere no desea asumir todas las acciones, la oferta deberá distribuirse en forma proporcional a la participación de cada accionista

Sociedades mercantiles (3 decks)

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