SNC

Question 1

Quelle est la particularité d’une SNC ?

Answer 1

La SNC est une société dont les associés sont responsables indéfiniment et solidairement aux dettes sociales.

Question 2

Quel est le nombre d’associés minimum et maximum dans une SNC ?

Answer 2

Minimum : 2
Maximum : Pas de maximum

Question 3

Quelle est la capacité requise pour être associé dans une SNC ?

Answer 3

La capacité commerciale est nécessaire.

Question 4

Les cessions de titres sont-elles libre dans une SNC ?

Answer 4

Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’à l’unanimité que cela soit entre associés, conjoints, ascendants, descendants ou tiers.

Question 5

Quelle est la règle applicable dans une SNC en matière d’apport de bien commun ?

Answer 5

L’information du conjoint s’impose et ce dernier peut revendiquer la qualité d’associé.

Question 6

Dans une SNC quels types d’apports confèrent la qualités d’associés ?

Answer 6

Tous les apports sont susceptibles de conférer la qualité d’associé.

Question 7

Quel est le montant minimum du CS dans une SNC ?

Answer 7

Pas de CS minimum mais il doit exister et figurer dans les statuts.

Question 8

A quel proportion les associés contribuent ils aux bénéfices et aux pertes ?

Answer 8

Proportionnellement au % de parts détenu par chaque associé mais des clauses contraires sont possibles sauf si elles constituent des pactes léonins.

Question 9

La présence d’un CAC est-elle obligatoire dans une SNC ?

Answer 9

La présence d’un CAC n’est pas obligatoire de par la forme sociale mais peut s’imposer en raison de la taille économique de la société ou parce que les statuts la prévoient.

Un commissaire doit être nommé lorsque la SNC dépasse, à la clôture de l’exercice, 2 des 3 seuils suivants :

• 8M CAHT;
• 4M Total bilan;
• 50 salariés.

Question 10

Que se passe t’il si le gérant de la SNC est une personne morale ?

Answer 10

La loi prévoit expressément que les dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent la même responsabilité civile et pénale que s’ils étaient gérants en leur nom propre, et ce, sans préjudice de la responsabilité de la PM elle-même.

Question 11

Quels sont les modalités de désignation du gérant de la SNC ?

Answer 11

La direction de la SNC est assurée par le gérant ou le collège de gérants lorsqu’ils sont plusieurs.
A défaut de nomination dans les statuts, tous les associés de la SNC sont gérants

Question 12

Quels sont les pouvoirs du gérant dans une SNC ?

Answer 12

Le gérant de SNC représente la société à l’égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

A l’égard des associés, il peut accomplir tous les actes dans l’intérêt de la sociétés, mais ses pouvoirs peuvent être limités statutairement. Toutefois, ces limitations sont inopposables aux tiers.

Question 13

Quelles sont les conséquences des actes passés par le gérant en dehors de l’objet social ?

Answer 13

Si le but poursuivi par le gérant est étranger à l’objet social, que l’acte ne concerne en rien sa réalisation ou facilitation, la société peut refuser de l’exécuter ou en demander la nullité.

Question 14

Les clauses limitatives de pouvoirs sont-elles licites dans une SNC ?

Answer 14

Les clauses limitatives de pouvoir sont licites mais inopposables aux tiers, même s’ils en avaient connaissance.

Question 15

A quel condition le gérant peut-il échapper à la responsabilité collective (Gérance collégiale) ?

Answer 15

En s’opposant aux actes d’un autre avant qu’ils ne soient conclus. Cette opposition n’aura d’effet à l’égard des tiers que s’il est prouvé qu’ils en ont eu connaissance.

Question 16

La révocation du gérant de SNC peut-elle intervenir sur décision judiciaire.

Answer 16

La révocation judiciaire est en effet parfois la seule issue possible pour des raisons de droit

Question 17

Quels sont les décisions collectives qui nécessitent impérativement l’accord unanime des associés ?

Answer 17

• Transformation en SAS,
• Fusion-absorption par une SAS,
• Continuation de la société malgré l’interdiction ou l’incapacité d’exercer subit par un associé,
• Révocation d’un gérant quand tous les associés sont gérants,
  continuation de la société malgré la révocation du gérant.

Question 18

Quels sont les règles applicables en matière de responsabilité du gérant ?

Answer 18

Les règles qui régissent la responsabilité des dirigeants sont communes à toutes les sociétés et la SNC ne fait pas exception à la règles.

Answer 19

L’AG s’impose pour l’approbation annuelle des comptes et quand la réunion a été demandée par un associé.
- Elle est convoquée par le gérant à défaut de clause contraire des statuts ;
- Chaque associé peut exiger du gérant qu’il convoque une AG ;
- Pas de représentation possible sauf clause contraire des statuts et par un autre associé.

Question 20

Quels sont les règles de majorité dans une SNC ?

Answer 20

Principe : liberté statutaire -> les statuts peuvent prévoir une majorité et celle-ci peut être calculée en parts ou en nombre d’associés.
En l’absence de disposition statutaire :
- Les décisions sont prises à l’unanimité ;
- La majorité se calcule en «parts viriles».

Question 21

A quels conditions une SNC peut se transformer ?

Answer 21

• Harmonisation préalable des statuts afin de les rendre compatibles avec ceux de la forme sociale retenue;
• Si la SNC n’est pas dotée d’un CAC et que le CS de la société retenue pour la transformation est divisé en actions (SA ; SAS ; SCA), la désignation d’un expert (commissaire à la transformation) s’impose

Question 22

L’associé de la SNC peut-il être salarié de celle-ci ?

Answer 22

Aucun associé de la SNC ne peut bénéficier d’un contrat de travail.
En effet, la qualité de commerçant qui s’impose à eux est incompatible avec celle de salarié selon la Cour de cassation.

Question 23

Quels sont les règles pour les contrat conclus entre la société et les associés ou gérant ?

Answer 23

Ils ne sont soumis à aucune réglementation particulière, ce qui n’est pas le cas dans les autres sociétés commerciales

Question 24

Quels sont les droits et obligations des associés dans une SNC ?

Answer 24

Droit :
- Droit d’information et de communication
- Droit de contrôle
(Droit de vote, demander en justice la nomination d’un CAC, droit pour les associés représentant au moins le tiers du CS de demander la désignation d’un CAC.°

Question 25

Quels sont les droits et obligations des associés dans une SNC ?

Answer 25

Obligations aux dettes sociales indéfinie et solidaire (tiers)

Obligation aux pertes sociales

Question 26

Quels sont conditions de fonds concernant les transmission dite “entre vifs” ?

Answer 26

Toute cession même entre associés doit, nonobstant toute clause contraire des statuts, doit être autorisée par les associés statuant à l’unanimité.

Sanction : une cession non agréée est inopposable à la société et aux associés mais elle reste valable entre les parties -> ni le cédant, ni le cessionnaire ne peuvent en demander la nullité.

Question 27

Quels sont conditions de formes concernant les transmission dite “entre vifs” ?

Answer 27

-Ecrit obligatoire
-Signification de la cession à la société (nécessaire pour qu’elle lui soit opposable) : acte extrajudiciaire ou dépôt d’un original au siège social contre remise par le gérant d’une attestation de ce dépôt.
-Publicité au RCS (opposabilité aux tiers) et dépôt au greffe des statuts modifiés.

Answer 28

• Continuation avec les seuls associés survivants : les héritiers ont alors droit à une indemnisation à hauteur de la valeur des parts détenues par l’associé défunt (ils ne deviennent associés à aucun moment) ;
• Continuation avec les héritiers, le conjoint ou des tiers : elle doit être prévue par les statuts et ces deniers peuvent imposer un agrément.

Question 29

Quels sont le règles applicables en matière de dissolution dans une SNC ?

Answer 29

Causes de dissolution communes à toutes les sociétés.
Causes de dissolution particulières :
-Décès d’un associé sauf clause prévoyant la continuation ;
-Révocation d’un gérant associé statutaire ou d’un gérant associé quand tous les associés le sont et qu’il n’est pas prévu de continuation dans les statuts ou qu’elle n’est pas décidée en même temps que la révocation ;
-Défaut de transformation de la SNC en SCS dans le délai d’un an en cas de continuation avec un héritier mineur ;
-Jugement de liquidation judiciaire, prononcé d’une interdiction d’exercer une profession commerciale ou d’une mesure d’incapacité, visant un associé.