Session 4 - Private Equity: definizione e la tipologia delle transazioni Flashcards
Definizione di Private Equity
Ll PE è l’investimento in un’azienda con scopo di finanziamento; PE is not public equity
Cosa deriviamo dalla definizione di private equity, nell’ambito di un PE Investment?
1) L’azienda non è pubblica ma è privata
2) L’azienda non interagisce con una pluralità di investitori ma con un pe investor, il quale conferisce denaro a fronte dell’acquisto di azioni.
Qual è la peculiarità di questo tipo di transazione?
Un soggetto finanziatore diviene insider dell’azienda. Entra nella corporate governance della target. Questa scelta è ragionevole per l’azienda a condizione che l’azienda abbia dei benefici importanti dall’investimento (Certification, Knowledge, Network, Financial)
Su cosa si basa il profit model del PE?
Si basa su capital gain
Quando parliamo di capital gain, su cosa dobbiamo ragionare?
Ragioniamo su IRR e sulla liquidità
Quali sono le considerazioni da fare sull’IRR? Come si genera?
L’IRR (che chiamiamo upside) dipende dal capital gain e dall’holding period dell’operazione. Per ogni istante in più che rimango nell’azienda, ricerco un più alto capital gain. L’holding period dipende dalla tipologia di investimento ricercato dall’investitore: se la strategia prevede di aumentare l’holding period, il razionale sottostante è da ricercarsi nell’aumento del capital gain.
Quali sono le leve agibili per creare IRR?
i) Ebitda: faccio crescere l’ebitda. Aiuto l’azienda a far crescere l’ebitda (approccio hands on). Ci sono vari modi: riduzione dei costi operativi, turnover del management, apertura di nuovi mercati (networking e certification), etc.
ii) Arbitraggio da multipli: ma oggi siamo in una fase di multipli alti quindi più difficile.
iii) Leva finanziaria: impiego della leva finanziaria. Impiego di una spv con indebitamento per fare l’investimento.
Che considerazioni dobbiamo fare sulla liquidità?
Al fine di garantire la concretezza del capital gain devo peraltro garantire la liquidità del titolo. Se un’azienda non è quotata, le azioni a chi le vendo (raggiungendo il cosiddetto liquidity event?
Che modi abbiamo per generare la liquidità?
Vi sono 5 modi differenti:
i) IPO: quotare l’azienda in borsa e conseguente uscita del pe investor. È raro: l’azienda è disposta a una quotazione?
ii) Buyback: operazione più diffusa: la proprietà originaria o qualche socio dell’azienda che ricompra le azioni.
iii) Trade sale: vendo a un compratore industriale. Non facilmente implementabile: se vendo delle azioni di minoranza, è possibile che l’azienda potenziale acquirente non sia interessata all’acquisto. Peraltro, l’azienda target potrebbe essere restia a vendere una quota a un potenziale competitor. Si vende a un altro investitore corporate.
iv) Sale to another private equity investor: transazione difficile da realizzarsi; vi sono interessi contrapposti tra le parti.
v) Write off: non riesco a vendere e conseguentemente devo cancellare il valore della partecipazione.
Come chiamo l’azienda in cui il PE ha investito?
PE back company
Perchè esistono differenti tipologie di PE?
Perché il fabbisogno di cassa del cliente è differente
Quante e quali tipologie di PE ci sono?
Sono 3:
- expansion financing
- replacement financing
- vulture financing
Cos’è la expansion financing? Come si suddivide?
Ha come obiettivo il finanziamento della crescita di un’azienda. La crescita può avvenire in due modi diversi.
1. Interna
2. Esterna
Caratteristiche e razionale della crescita interna tramite expansion financing
Il fabbisogno finanziario è volto a finanziare fixed assets e working capital.
Ha senso che un’azienda finanzi fixed assets e working capital tramite PE (ricordiamoci che il pe investor è un insider, la cui ingerenza nella governance è comunque significativa)? Perché non ricorrere a bond o prestiti?
Potrebbe avere senso nei casi in cui:
i) Riequilibrio nella leva (azienda eccessivamente esposta al debito; anche se, tipicamente, la ricapitalizzazione avviene tramite i vecchi azionisti e non tramite un pe investor)
ii) Fixed assets rischioso, in aree geografiche rischiose o in un settore non presidiato dalla azienda, al di fuori della comfort zone dell’azienda – settoriale o geografica. Il pe investor può portare knowledge e network rilevanti quando il fixed assets è rischioso.
Caratteristiche e razionale della crescita esterna tramite expansion financing. Metodi di tutela contro PE insider
Riguarda operazioni di M&A. Il bisogno della mia azienda è quello di fare acquisizioni al fine di crescere. Il deal di PE prevede che il pe investor conferisca cash, ottenendo in cambio shares. Con questo cash l’azienda va a comprare il 100% della target. In questo tipo di transazioni può accadere che il PE non solo conferisca denaro ma individui anche la target da acquistare e si occupi della gestione dell’operazione.
Ma se devo fare acquisizione, perché ricorro al PE e non al business corporate finance?
Perché si ha un allineamento di interessi totali. Si ha l’interesse della minimizzazione del prezzo di acquisizione. In corporate finance, non c’è inventivo a minimizzare l’equity value della target. C’é quindi la minimizzazione del prezzo della transazione.
Il tema di avere un insider è come avere un agente che interagisce con le mie scelte. C’è un modo per mitigare in queste transazioni il rischio di avere un insider nella mia azienda? Posso strutturare l’operazione di M&A nel modo seguente:
i) Costituzione di una spv la cui maggioranza è detenuta dall’azienda cliente
ii) Quota di minoranza della spv detenuta dal fondo di PE
iii) Acquisto tramite spv (dunque, acquisto a leva della target).
In questo modo il PE non entra nella governance della società cliente ma solo nella governance della SPV, ma interferirà nella governance della società target da comprare, la cosa che si perde sono le sinergie perché non si fondono più le due aziende ma viene comprata dalla SPV. Tuttavia, potrò decidere di fondere la spv e l’azienda cliente (e a questo punto, si innescherebbero le sinergie).
Cos’è la replacement financing? Come si suddivide?
Finanziamento del ricambio.
Ci sono 3 tipi di operazioni:
- Buy-out
- Pipe (private investment in public equity)
- Turnarounds
Cos’è il buy-out in replacement financing?
La IB fa direttamente business (comprando il 100% dell’azienda, come succede con il Capital market quando si fa prop trading)
- Abbiamo l’azienda target: in questo caso la target non ha bisogno di denaro
- Il PE agisce da puro investitore
- Il PE costituisce la SPV (100% equity) e acquisisce cash attraverso i loans e viene utilizzato per comprare la target al 100% (la società può essere quotata o non quotata e l’operazione può essere friendly o ostile)
- Il PE ha incentivo a fare questo perché la quota detenuta della Target sarà il 100% di conseguenza sarà molto più facile vendere l’azienda
- L’IRR cresce molto perché viene utilizata la leva e si non si hanno costi di transazione della trattativa sulla governance e sarà più veloce rivendere facendo aumentare ancora l’IRR (Poco comune in UE e più diffuso in USA)
Cos’è il pipe in replacement financing?
. Operazioni in cui il fondo di pe entra all’interno di un’azienda quotata. Sembrerebbe contraddire la definizione “pe is not public equity”. Perché questo tipo di operazioni sono classificate come pe e non prop trade? Perché il capital gain non è costruito sull’andamento del mercato di borsa ma sulla capacità di fare arbitraggio nella governance dell’azienda. Questo significa assumere (un rischio) che la quota partecipativa acquistata possa essere sufficiente a orientare gli equilibri all’interno di quell’azienda o decidere chi sarà l’azionista di riferimento. Questo consente di vendere quella quota a un prezzo maggiore rispetto a quello di mercato.
Tipicamente, le aziende oggetto di questa transazione sono gli intermediari finanziari.
Cos’è il turnaround in replacement financing?
Operazioni in cui un gruppo di soci – o un socio – di un’azienda chiede l’intervento di un pe investor per ristrutturare la governance di quell’azienda – convincere gli azionisti ad uscire dalla compagine azionaria.
I soci esistenti non hanno magari la forza e la capacità di farlo.
Il cliente c’è, ma non necessita di denaro, ma ha bisogno che il PE ingerisca nella governance dell’azienda.
Cos’è il vulture financing? Come si suddivide?
Intervento del PE in aziende in crisi. In questo gruppo di transazioni abbiamo due famiglie diverse di operazioni:
- Operazioni di restructuring
- Operazioni distressed
Cosa è il restructuring in vulture financing?
Operazioni di ristrutturazione. Il significato di un’operazione di PE in questo ambito è il finanziamento da parte del PE all’azienda oggetto di ristrutturazione. Queste operazioni sono rare in quanto il danaro conferito dal PE Investor è impiegato per pagare i debiti (fornitori, banche, …) e non per finanziare la crescita e incrementare l’equity value.
Queste operazioni avvengono solo in caso in cui il pe sia in una posizione di maggioranza e quindi avrebbe mano libera per gestire la crisi
Cosa è il distressed in vulture financing?
Fattispecie in cui l’azienda fallita intraprende un percorso di liquidazione. Il PE entra nel processo di liquidazione di un’azienda.
Il PE acquista degli asset:
i) Real estate – patrimonio immobiliare
ii) Brand
iii) Impianti di grande qualità – combinazioni produttive di qualità.
Compro asset per rivenderli al fine di realizzare capital gain. In questo caso, l’azienda fa business. Attenzione che potrebbero esserci poison pills, ovvero oltre a comprare gli assets dovrò farmi carico anche dei debiti dell’azienda.
Quando parliamo di legal entities, quanti e quali format giuridici esistono? Qual è l’elemento differenziante?
Nel mercato finanziario quando si parla di legal enities esistono due format giuridici diversi (Non esistono altri formati giuridici diversi da questi 2, India e Cina hanno scelto il formato anglosaxon, il Sudamerica quello dell’European Union)
1. Formato giuridico European Union
2. Formato giuridico Anglosaxon (US/UK)
Elemento differenziante:
- Modello EU: PE è considerato un’attività finanziaria
- Modello Anglosaxon: il PE non è attività finanziaria ma è attività di impresa
Regolamentazioni PE in ciascuno dei due modelli
In EU le attività finanziare sono regolamentate
i. Banking directive (1992)
ii. Financial services directive (1996) Regola gli intermediari finanziari
iii. MifiD I e II (2018) Regola le securities
In modello Anglosaxon è significativamente meno regolamentato, e questo sancisce un maggior livello di rischio.
