Séance 3: Société

Question 1

Fonctionnement de la société

Régime interne:

Answer 1

Règles applicables aux relations de la société avec les associés et aux
relations des associés entre eux (2198-2218 C.c.Q.)

Question 2

Fonctionnement de la société

Régime externe:

Answer 2

Règles applicables aux relations des associés et de la société avec les
tiers (2219-2225 C.c.Q.)

Question 3

Régime interne de la société

Les obligations des associés à l’égard de la société (3):

Answer 3

1. Fournir apport: L’associé est débiteur de la société (2198 C.c.Q), autrement il peut être
   poursuivi en dommage-intérêts
2. Non-concurrence: L’associé ne peut exercer une activité qui est connexe à celles
   exercées par la société durant son mandat avec celle-ci (Note: possibilité d’ajouté une
   clause de non-concurrence ayant des effets post-contrat)
3. Veiller aux intérêts de la société:
   a) Imputationdepaiement(2206C.c.Q):Unepersonneestàlafoisdébiteurd’unassocié
   et débiteur de la société et les deux dettes sont exigibles, l’associé remboursé doit partager avec la société la somme reçue dans la proportion du montant respectif aux deux créances
   b) Imputationdepaiement(2207C.c.Q):L’associéayantreçusapartentièred’une créance de la société dans le cas ou le débiteur devient insolvable doit rapporter à la société ce qu’il a reçu pour que la somme soit redistribuer selon les parts des associés.

Question 4

Société

Droits des associés (6)

Answer 4

1. Remboursement des dépenses encourues dans le cours des activités (2205 C.c.Q)
2. Utilisation des biens de la société pour fin d’affaires à condition que ça n’empêche autre
   associé de s’en servir (2208 C.c.Q)
3. Convention de croupier: Association d’un tiers à une part, peut se faire sans le
   consentement des co-associés (association tiers et associé pour gestion de la part
   sociale et partage avantages pécuniaires de la part) (2209 C.c.Q)
4. Hypothèque part: Associé à le droit d’hypothéquer sa part dans l’Actif et les bénéfices de
   la société pour garantir ses obligations personnelles avec le consentement des co-
   associés (2211 C.c.Q)
5. Accès à l’information: Concernant les affaires de la société, entre autres les livres et
   registres (2218 C.c.Q)
6. Cession de part: Substitution d’un tiers à la place d’un associé requiert accord de tous
   les co-associés

Question 5

Droits et obligations des associés entre eux (2) :

Answer 5

1. Partage des bénéfices et des pertes: Contrat de société peut prévoir la proportion de
   partage, autrement séparés en parts égales (2201, 2202 et 2203 C.c.Q)
2. Autres clauses usuelles

Question 6

Gestion et représentation société: Pas de gérant nommé

Answer 6

• Chaque associé est gérant (2208 et 2215 C.c.Q)
• Droit de veto sur actions des co-associés avant qu’ils ne la fassent 2215 C.c.Q)

Question 7

Gestion et représentation société: Gérant(s) nommé(s)

Answer 7

-Associés ne peuvent s’immiscer dans l’administration des activités courantes (2213 et 2217 C.c.Q)
-Associés participent aux décision collectives (majorité l’emporte)
-Associés ont accès à l’information

Question 8

Les obligations des associés envers les tiers (2):

Answer 8

1. Responsabilité conjointe des associés pour les dettes de la société (associés poursuivis
   pour leurs parts seulement) (2221 C.c.Q.)
2. Responsabilité solidaire pour les dettes contractées pour le service ou l’exploitation
   d’une entreprise de la société (chaque associé est responsable de la totalité de la dette) (2221 C.c.Q.)  Le créancier doit discuter des biens de la société avant ceux des associés, qui seront ensuite responsable de la dette impayée. L’associé qui payera la dette peut ensuite réclamer la part de chaque associé (2202 et 2205 C.c.Q)
   *Note: Au final, les associés payent chacun leurs parts de la dette, mais avec une responsabilité solidaire ce sont les associés qui perdent si un d’eux est insolvable comparativement à la responsabilité conjointe ou c’est le créancier qui perd argent.

Question 9

Les responsabilité de la société (3):

Answer 9

1. Associé pose acte au nom de la société (2219 C.c.Q.): Société est responsable de l’acte si
   le tiers est de bonne foi, société peut ensuite avoir recours à l’associé pour son erreur.
2. Associé contracte en son nom propre (2220 C.c.Q.): Société est responsable si
   l’obligation contractée fait partie du cours des affaires de celle-ci, société peut ensuite
   avoir recours à l’associé pour son erreur.
3. Non-Associé contracte au nom de la société (2222 C.c.Q.): Société liée envers le tiers si
   elle a laissé-croire que cette personne était associée pendant l’obligation contractée.