SARL Flashcards
nb d’Associés dans la SARL et personnalité?
1 A 100 ET PP ET PM
Que se passe t’il quand la SARL dépasse 100 associés ?
Si le nombre d’associés devient supérieur à 100, la société dispose d’un an pour régulariser la situation soit en transformant la société, soit en réduisant le nombre d’associés, faute de quoi elle encourt la dissolution.
Apport en nature ?
Obligatoire de désigner un CAA et apport décidé par les associés sauf si Bien valeur modique inf ou égal à 30k et l’ensemble apports en nature ne dépassent pas la moitié du CS
Apport en industrie ?
Autorisé confère la qualité d’associé mais décompté du CS
Q ET M AGO ?
pas de quorum et Maj absolue sur 1 ERE CONSULTATION ET RELATIVE SUR 2EME CONSULT
Q ET M AGE AVANT 08/2005 ?
PAS DE QUORUM ET 3/4 DES PARTS COMPOSANTS LE CS
Q ET M APRES 08/2005
QUORUM 1/4 1ERE CONS 1/5 2EME CONS ET 2/3 DES PARTS DETENUES PRESENTES ET REPRESENTEES
RESPONSABILITE GERANT EGARD DES TIERS ?
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
RESPONSABILITE GERANT EGARD DES ASSOCIES
doit respecter l’objet social et agir dans l’intérêt de la société.
Les clauses limitatives de pouvoirs sont licites mais inopposables aux tiers.
LA SARL EST ELLE ENGAGE PAR UN ACTE PASSE PAR SON GERANT ?
LA SOCIETE EST ENGAGE PAR UN ACTE PASSE PAR SON GERANT SAUF SI ON ARRIVE A DEMONTRER QUE LE TIER EST DE MAUVAISE FOI
TRANSFERT SIEGE SOCIAL EN FRANCE ET HARMONISATION DES STATUTS ?
PAR LE GERANT SOUS RATIFICATION PAR LA PLUS PROCHE AGO
REVOCATION GERANT SARL ?
PRISE DANS LES MEMES CONDITIONS QUE LES AUTRES AGO
LES STATUTS PEUVENT ILS PREVOIR UNE MAJORITE PLUS FAIBLE OU L UNANIMITE POUR LA REVOC GERANT
NON
CONSEQUENCES REVOCATION ?
Le gérant cesse de représenter valablement la société à l’égard des tiers dès publicité de la décision.
Si le révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des DI.
Si la révocation est brutale et porte atteinte à son honneur ou sa réputation ou qu’il n’a pas été mis en demeure de se défendre, le gérant révoqué peut également obtenir des DI.
REVOCATION JUDICIARE ?
Révocable pour cause légitime à la demande de tout associé, si les circonstances l’exigent et que l’intérêt de la société est gravement menacé; SEUL MOYEN DE REVOQUER UN GERANT MAJORITAIRE
REM GERANT ?
STATUT OU PAR DECISION COLLECTIVE ULTERIEURE
CUMUL CONTRAT DE W AVEC FONCTION GERANT
POSSIBLE SI FONCTION ET REMUNERATION DISTINCTES DE SES FONCTIONS DE GERANT ET EXISTENCE D UN LIEN DE SUBORDINATION ; IMPOSSIBLE SI GERANT MAJORITAIRE ; + APPLICATION CONV REGLEMENTE
CONV INTERDITE ?
CAUTION, AVAL , EMPRUNT, GARANTIE, COMPTE COURANT DECOUV
PERSONNES VISEES CONV INTERDITE ?
GERANT, ASSOCIES PP , REPRE LEGAL D UNE PM, ASC, DESC, CONJOINT D UNE PERS VISEE, PERSONNES INTERPOSEES
SANCTIONS CONV INTERDITES ?
SANCTION PENALE = ABUS DE BIENS SOCIAUX ET SANCTION CIVILES = Nullité absolue de la convention conclue
Responsabilité civile des intéressés
Révocation du gérant qui a conclu la convention
CONV REGLEMENTE PERS VISEE ?
GERANT, ASSOCIES PP ET PM, PERSONNE INTERPOSEE
PROCEDURE CONV REGLEMENTE
PRINCIPE CONTROLE A POSTERIORI
- INFOR CAC
-RAPPORT SPECIAL GERANT OU CAC
-VOTE AG (INTERESSE DECOMPTE DU Q ET DE LA MAJ)
EXCEP CONTROLE A PRIORI ET POSTERIO SI PAS DE CAC ET QUE LA CONV EST CONCLUE AVEC UN GERANT NON ASSOCIE
SANCTION NON RESPECT CONV REGLEMENTEE ?
En cas de non respect de la procédure ou de désapprobation de la convention par l’AG, la convention n’est pas frappée de nullité mais les conséquences dommageables de son exécution sont à la charge du gérant et, s’il y a lieu, de l’associé contractant.
CONDITION CONV LIBRE ?
CONCERNE UNE OPERATION COURANTE ET CONCLUE DANS DES CONDITIONS NORMALES
EXPERTISE DE MINORITE ?
DEMANDER PAR LES ASSOCIES SEUL OU GROUPES REPRESENTANT AU MOINS 10% DU CS
IL FAUT QUE LA DEMANDE SOIT PRECISE ET CONCERNE UNE OPERATION DE GESTION.
CAS PARTICULIERS UNANIMITE AGE
TRANSFORMATION EN SAS OU SNC, CHANGEMENT SS A L ETRANGER, AUGMENTATION DES ENGAGEMENTS DES ASSOCIES
CESSION DE PARTS A UN TIER
PRINCIPE = DOUBLE MAJ REQUIS = AVOIR LA MAJORITE EN NOMBRE DE PARTS COMPOSANTS LE CS ET EN NOMBRE D ASSOCIE
EXCEPTION = LES STATUTS PEUVENT PREVOIR UNE MAJORITE PLUS STRICTE
CAS PARTICULIERS AGE AVEC MAJ ABSOLUE
TRANS SARL EN SA SI CP < 750 000 ; AUGMENTATION CAP INCORPORATION DE RESERVE ; APPROB DECISION PROVISOIRE GERANT
DÉLAIS CONV AGO ?
DANS LES 6 MOIS DE LA CLOTURE DE L EXERCICE COMPTABLE
OBLIGATIONS SARL ?
PRINCIPE PEUT PAS EN EMETTRE
EXCEPTION ELLE PEUT EN EMETTRE SI ELLE A UN CAC ET QUE LES COMPTES DES TROIS DERNIERES ANNEES DE 12 MOIS ONT ETE APPROUVE REGULIEREMENT
DPS DANS UNE SARL ?
LA LOI NE PREVOIT PAS DE DPS MAIS LES STATUTS PEUVENT PREVOIR UN DPS POUR LES ASSOCIES
SOUSCRIPTION DES TIERS A UNE AUGMENTATION DU CS D UNE SARL ?
AGREER PAR LES ASSOCIES AU MEME CONDITION QUE CELLE PREVUE PAR LA LOI EN CAS DE CESSION DE PARTS
AUGMENTATION CS EN NUM
LE CS DOIT ETRE ENTIEREMENT LIBERE ET L APPORT DOIT ETRE LIBERE AU MINI DE 1/4 A LA SOSUCRIPTION ET LE RESTE DANS LES 5 ANS
AUGMENTATION CS EN NATURE
INTERVENTION CAA OBLIGATOIRE
QUI EST COMPETENT POUR LA REDUCTION DU CAPITAL
COMPETENCE AGE ET INTERVENTION CAC OBLIGATOIRE S IL EXISTE
REDUCTION CAPITAL MOTIVEE PAR DES PERTES
PAS DE DROITS D OPPOSITION DES CREANCIERS SOCIAUX POUR REGULARISER LA SITUATION LORSQUE LES CP DEVIENNENT INFERIEUR A LA MOITIE DU CS
REDUCTION CAPITAL NON MOTIVEE PAR DES PERTES
DROIT OPOSITION CREANCIERS SOCIAUX + DECISION AGE DOIT ETRE PUBLIEE
DELAIS CONVOC AGE LORSQUE CP < 1/2 DU CS
CONVOCATION AGE DANS LES 4 MOIS SUITE A L APPROBATION DES COMPTES
QUE PEUT FAIRE L AGE LORSQUE CP < 1/2 CS ? SANCTIONS ?
SOIT DISSOUDRE LA SOCIETE SOIT REGULARISER LA SOCIETE LA SITUATION DANS UN DELAI DE 2 ANS
SANCTIONS
SI AGE NON CONVOQUES OU SITUATION NON REGULARISEE TOUT INTERESSEE PEUT DEMANDER EN JUSTICE LA DISSOLUTION.
EST CE QUE LA TRANSFORMATION D UNE SARL ENTRAINE LA CREATION D UN ETRE MORAL NOUVEAU ?
NON SIMPLE MODIF DES STATUTS ET LA DECISION DE TRANSFORMATION DOIT ETRE PUBLIE ET EST OPPOSABLE AUX TIERS QU A CE MOMENT LA
CONDITIONS DE TRANSFORMATION SARL EN SOCIETE PAR ACTION ?
-HARMONISATION DES STATUTS
-SI SOCIETE DOTEE D UN CAC PAS DE CAT MAIS UN RAPPORT SUR LA SITUATION DE LA SARL EXIGEE
-SOCIETE QUI N A PAS DE CAC DOIT DESIGNER UN CAT QUI DOIT ATTESTER QUE LES CP > CS ET FAIRE LE RAPPORT SUR LA SITUATION SARL
SANCTION SI CONDITIONS DE TRANSOFRMATION SARL NON RESPECTEES
NULLITE DE TRANSFORMATION
CONSEQUENCES TRANSFORMATION SARL SUR LES DIRIGEANTS, ASSOCIES, CREANCIERS ?
LES DIRIGEANTS PERDENT LEURS FONCTIONS ET LES DROITS DES ASSOCIES RESTENT IDENTIQUES. LES CREANCIERS GARDENT AUSSI LEURS DROITS
PROROGATION SARL ?
-DECISION DOIT ARRIVER AVANT LE TERME DE LA SOCIETE ET NE PEUT ETRE TACITE.
-AG DOIT ETRE CONVOQUE 1 AN AVANT LE TERME DE LA SOCIETE PREVU PAR LES STATUTS
-SI LES ASSOCIES N ONT PAS ETE CONSULTES DANS LE DELAI IMPARTI PEUT DEMANDER DANS UN DELAI DE 1 AN L INTENTION DES ASSOCIES DE PROROGER LA SOCIETE ILS AURONT ENSUITE 3 MOIS POUR CONVOQUER L AGE
A QUEL MOMENT LES ASSOCIES PEUVENT DEMANDER LA DESIGNATION D UN CAC PAR VOIE JUDICIAIRE ?
S IL REPRESENTE 10% DU CS
DROIT D EXIGER UN CAC ?
POUR LES ASSOCIES REPRESENTANTS 1/3 DU CS
LES DEUX CAUSES DE DISSOLUTIONS DE LA SOCIETE ?
NB ASSO > 100 OU CP < 1/2 DU CS ET NON REGULARISEE DANS UN DELAI DE 2 ANS
CESSION DES PARTS A UN TIER PROCEDURE ?
-NOTIFICATION AUX ASSOCIES
-CONSULTATION DES ASSOCIES
A L ISSU DE LA CONSULTATION =>
SI AGREMENT CAR AUTORISATION EXPRESSE = CESSION
OU DEFAUT DE DECISION = ACCORD TACITE
SI REFUS D AGREMENT LES ASSOCIES OU LA SOCIETE ONT 3 MOIS POUR RACHETER LES PARTS A L ASSOCIE CEDANT S IL DETIENT LES TITRES DEPUIS AU MOINS 2 ANS OU RECU GRATUITEMENT
AUTORISATION PAR DECHEANCE SI PAS DE RACHAT DES PARTS APRES 3 MOIS DE PLUS
SI NON RESPECT PROCEDURE = NULLITE
CESSION DES PARTS A UN ASC DESC CONJOINT OU ASSOCIE
NE NECESSITE PAS D AGREMENT SAUF CLAUSE CONTRAIRE DES STATUTS MAIS LES CONDITIONS NE PEUVENT PAS ETRE PLUS STRICTE QUE CELLE PREVU POUR LA CESSION A UN TIER
