SA Flashcards
nb d’associe ?
2 MINI OU 7 SI COTE
CS MINI
SUPERIEUR OU EGAL A 37K
condition constitution apport en numéraire ?
LIBERATION DE 1/2 MINI ET DEPOT ET BLOCAGE FOND JUSQU A IMMATR
condition constitution apport en nature ?
Intervention d’un CAA obligatoire et évaluation par les actionnaires dans les statuts.
DESIGNATION CA, PCA ET DG ?
AG, CA ET CA
NB MAX DGD
INFERIEUR OU EGAL A 5
REGLES CONCERNANT LE DG (personnalité et doit il être asso)?
PP OBLIGATOIRE ET PEUT ETRE ASSO OU NON
REGLES ADMIN ? ET NB D ADMIN
PP OU PM PEUT ETRE ASSO OU NON; MIN 3 MAX 18
NB ADMIN < MINI LEGAL ? NB ADMIN > AU MIN LEGAL < AU MIN STATUT COOPTATION OBLIG ? NB ADMIN QUI BAISSE MAIS SUPERIEUR OU EGAL AU MIN STATUT ET LEGAL ?
CONVOC AG; COOPTATION OBLIGATOIRE AVEC RATIFICATION DE L AGO ; COOPTATION FACULTATIVE.
REGLES CONCERNANT LA LIMITE D AGE ?
LES STATUTS DOIVENT PREVOIR UNE LIMITE D AGE SINON LA LOI PREVOIT QUE MAX 1/3 DES ADMIN PEUVENT AVOIR PLUS DE 70 ANS
CUMUL MANDAT Admin?
EN PRINCIPE MAX 5 ; MAIS EXCEPTION
EXCEPTION CONCERNANT CUMUL MANDAT ADMIN ?
Mandats exercés dans les sociétés contrôlées, cotées ou non, dès lors qu’un mandat de gestion ou de direction est exercé dans la société mère : nombre de mandats illimité ;
Mandats d’administrateur détenus dans des sociétés «soeurs» non cotées : Ils ne comptent que pour un seul mandat, sous réserve que le nombre soit ≤ 5.
REM ADMIN (JETON DE PRSENCE)
VOTEE PAR L AGOA
REGLES CONCERNANT LE CUMUL DE CONTRAT W POUR LES ADMIN ?
MAX 1/3 ET CONDITION D ANTERIORITE (UN ADMIN NE PEUT PAS DEVENIR SALARIE) SAUF SI PME
IL FAUT AUSSI RESPECTER LE LIEN DE SUBORD,
DUREE CONTRAT ADMIN ? NOMINATION ?
MAX 6 ANS ET FIXE PAR LES STATUTS, PAR L AGO
REVOC ADMIN ?
PAR L AGO ? PAS DE D ET I SAUF CONDITION VEXATOIRE, LIBERTE DE DEFENSE OU MOTIF (PAS OBLIGE D ETRE JUSTE)
REUNION CA ? ET REPRESENTATION ADMIN EN CAS D ABSENCE
CONVOQUE PAR LE PCA? SEUL UN ADMIN PEUT EN REPRESENTE UN AUTRE
FREQUENCE REUNION CA ?
LIBERTE STATUTAIRE MAIS UN ADMIN PEUT EXIGER UNE REUNION S IL Y EN A PAS EU DEPUIS PLUS DE 2 MOIS
DELIBERATION CA ?
Q 1/2 DES ADMIN PRESENTS; M PLUS DE LA MOITIE DES MEMBRES PRESENTS OU REPRESENTES. VOIX DU PCA COMPTE DOUBLE SI =
POUVOIRS DU CA VIS A VIS DES TIERS ET EN INTERNE ?
PEUT PAS REPRESENTER LA SA VIS A VIS DES TIERS ; ET DOIVENT RESPECTER L OBJET SOCIAL DE LA SOCIETE ; LES CLAUSES LIM DE POUVOIRS ET ET LE POUVOIR DES AUTRES ORGANES.
POUVOIRS SPECIAUX CA ?
AUTORISER CAUTION AVAL,GARANTIES ET TRANSFERT SS EN FRANCE (SOUS RESERVE DE RATIFICATION PAR L AGE)
RESPONSABILITE ADMIN ?
LE SEUL FAIT D APPARTENIR AU CA ENGAGE LEUR RESPONSABILITE SAUF DEMONTRER QU ILS SE SONT OPPOSES A LA DECISION
CUMUL MANDAT DG ?
1 EN PRINCIPE EXCEP 3 MANDATS SOUS CERTAINES CONDITIONS
SA NON COTE REGLE REM ?
SEUL LES 5 OU 10 MEILLEURES REMUNERATIONS SONT DEVOILEES AUX ACTIONNAIRES.
SA COTE REM ?
TRANSPARENCES DES REMUNERATIONS
CUMUL CONTRAT W DG
MEME REGLES GERANT SARL
REVOC GERANT ?
D ET I EN ABSENCE DE JUSTE MOTIF
POUVOIRS DG ?
REPRESENTE LA SOCIETE A L EGARD DES TIERS ET ASSURE LA DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE
LIMITES FONCTION DG ?
OBJET SOCIAL (INOP AU TIER), RESPECT POUVOIRS AUTRES ORGANES ET ET CLAUSES LIMITATIVES DE POUVOIRS
AGE DG ET DGD ?
MAX 65 ANS SAUF CLAUSE CONTRAIRE STATUTS.
REGLES C DE S ?
IDEM CA SAUF POUVOIRS ET RESPONSABILITES
REGLES C DE S QUI CHANGENT AVEC CA ?
-ILS NE PEUVENT ETRE MEMBRE DU
DIRECTOIRE
-PAS D ANTERIORITE
-PAS DE POUVOIRS DE GESTION
-AUCUNE RESPONSABILITE CONCERNANT LES ACTES DE GESTION
PERSONNES VISEES CONV INTER
CS DE S, CA, DG, DGD, REPRE LEGAL PP D UNE PM ADMIN ET LES AUTRES HABITUELS
SANCTIONS CONV INTERDITE ?
SANCTION CIVILE NULLITE ABSOLUE ET SANCTION PENALE ABS
PERS VISEES CONV REGLEMENTEES CONCLUE DIRECTEMENT
Actionnaire ayant plus de 10% des droits de vote
Membre du CA, membre du CdeS, membre du Directoire
DG, DGD
Société contrôlant une société actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote
Toute personne interposée
PERSONNES VISEES CONV REGLEMENTE CONCLUE INDIRECTEMENT AVEC UNE SOCIETE DONT
Associé indéfiniment responsable
Gérant
Membre du CA, membre du CdeS
Est simultanément dans la SA
Membre du CA, membre du CdeS, membre du Directoire
DG, DGD
PROCEDURE CONV REGLEMENTEE ?
-Avis du CA
-Vote motivé du CA (administrateur intéressé est décompté pour le calcul du quorum et de la majorité)
-Information du CAC s’il existe
-Rapport du CAC ou du PCA à l’AG
-Vote de l’AG qui approuve ou non la convention (actionnaire intéressé est décompté pour le calcul du quorum et de la majorité)
SANCTION NON RESPECT PROCEDURE CONV REGLEMENTEE ?
Seul le défaut d’autorisation du CA et à condition que la convention ait eu des effets dommageables pour la société peut entrainer la nullité.
CONDITIONS POUR DEMANDER L’EXPERTISE MINORITE ?
ACTIONNAIRES DETENANT AU MOINS 5% DU CA
REGLES CONV AG
Compétence du CA ou du Directoire
En cas de carence, le CAC, un mandataire judiciaire ou un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du CS peuvent convoquer l’AG.
DROIT DE COMMUNICATION ?
Droit de communication dit «permanent»
Procédure d’alerte : un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du CS peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au PCA sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation.
REPRESENTATION LORS DES AG ?
CONJOINT OU ASSOCIE OU VOTE CORRESPONDANCE ET REPRESENTATION PAR UN TIER SEULEMENT POUR LES SA COTEES
REGLES DROIT DE VOTE ?
PRINCIPE : 1 ACTION = 1 VOIX
EXCEPTION : ACTION “ORDINAIRE” ACTION COMPTE DOUBLE POUR LES ACTIONNAIRES DEPUIS AU MOINS 2 ANS (SI LES STATUTS LE PREVOIS)
AUTOCONTROLE SA ?
UNE SA PEUT DETENIR JUSQU A 10% DE SON CS ET LES ACTIONS SONT PRIVEES DE DROIT DE VOTES ET DECOMPTES Q ET M
COMPLEMENT ORDRE DU JOUR (DEMANDE DES ACTIONNAIRES POUR AJOUTER UN POINT A L ORDRE DU JOUR)
5% DU CS SEUL OU GROUPES
CONSEQUENCES SI NON RESPECT COMPLEMENT ORDRE DU JOUR DES ACTIONNAIRES ?
OBLIGATION DU CA DE PRENDRE EN COMPTE LES DEMANDES DES ACTIONNAIRES SOUS PEINE DE NULLITE DE L AG
VALIDITE AGO ?
Q DE 1/5 DES PARTS AYANT LE DROIT DE VOTE PAS DE Q SUR 2EME CONS ET MAJ RELATIVE POUR APPROUVER DECISION
ATTRIBUTION AGE ?
PRINCIPE DECISION MODIFIANT LES STATUTS
EXCEPTION = TRANSFERT SIEGE SOCIAL SOUS RESERVE RATIFICATION AGO
OU RATIFICATION DECISION CA
CONDITION DE VALIDITE AGE ?
Q DE 1/4 DES PARTS AYANT LE DROIT DE VOTE SUR 1ERE CONSULTATION ET 1/5 SUR 2 EME CONSULTATION
ET MAJ 2/3 DES VOTES EXPRIMES
TRANSORMATION EN SARL ?
3/4 DES VOTES
AUGMENTATION CS PAR INCORP
COMPETENCE AGE MAIS Q ET M DE L AGO
TRANSMISSION ACTIONS ?
LES ACTIONS SONT LIBREMENT NEGOCIABLES ET PAS D ECRIT NECESSAIRE
CLAUSE D AGREMENT CESSION SA ?
-POSSIBLE DANS LES SA NON COTEE
-LA CLAUSE DOIT FIGURER DANS LES STATUTS SOUS PEINE DE NULLITE
-CLAUSE POSSIBLE QUE SI LE BENEFICIAIRE DE LA TRANSMISSION EST UN ACTIONNAIRE OU UN TIER
EN CAS DE REFUS D AGREMENT LA SOCIETE OU LES ACTIONNAIRES DOIVENT RACHETER LES TITRES
CLAUSE PREEMPTION ?
DROIT DE PRIORITE CONCERNANT L ACHAT D ACTION POSSIBLE DANS TOUS LES CAS
AUGMENTATION CAPITAL ?
COMPETENCE AGE DELEGATION POSSIBLE AU CA
AUGMENTATIO EN NUM ?
LE CS DOIT ETRE ENTIEREMENT LIBERE
LES ACTIONNAIRES BENEFICIENT D UN DPS MAIS IL PEUT ETRE SUPPRIME SUR DECISION DE L AGE
LIBERATION 1/4 DE LA VN
AUGMENTATION EN NATURE ?
EVALUATION PAR UN CAA NOMME A L UNAM
DECISION DE L AGE SUR RAPPORT CAA
REDUCTION CAPITAL MOTIVEE PAR DES PERTES ?
DECISION AGE SUR RAPPORT CA
PAS DE DROIT D OPPOSITION DES CREANCIERS SOCIAUX
RESPECT DE L EGALITE DES ASSOCIES
SITUATION DES CP< A 1/2 DES CS
MEME REGLES SARL
SITUATION OU LE CS < 37 000
POSSIBLE MAIS PEUT ETRE DECIDEE QUE SOUS LA CONDITION SUSPENSIVE D UNE AUGMENTATION DESTINEE A PORTER LE CS AU MINI LEGAL
CAUSE DISSOLUTION SA ?
SI <7 ACTIONNAIRES DEPUIS PLUS DE 1 AN DANS LES SA COTEE
ET CP < 1/2 DU CS NON REGUL DANS LES 2 ANS
TRANSFORMATION SA (SAUF SNC)
AU MOINS 2 ANS EXISTANCE
ET AVOIR FAIT APPROUVER ET ETABLIR LE BILAN DE SES DEUX PREMIERS EXERCICES PAR LES ACT
ET LE CAC DOIT ATTESTER QUE LES CP SONT AU MOINS EGAL AU CS
QUE SE PASSE T IL POUR LES ORGANES DE DIRECTION ET GESTION SI TRANSORMATION SA ?
FIN DES FONCTIONS
MAJORITE TRANSFORMATION EN SARL
3/4 DES VOTES EXPRIMES
MIXITE CA ?
LA LOI DEMANDE UN EQUILIBRE DE SEXE SANS POUR AUTANT METTRE EN PLACE UNE SANCTION.
