Les arrêts Flashcards
Cass. com., 3 mars 2021
Réaffirme la nécessité de l’affectio societatis, dès la promesse de société
Cass. ch. réunies, 11 mars 1914 Manigod
L’expression bénéfices a le même sens dans les deux textes et s’entend d’un gain pécuniaire ou d’un gain matériel qui ajouterait à la fortune des associés ; ce qui distingue la société de l’association, c’est que la première comporte essentiellement comme condition de son existence la répartition entre associés des bénéfices faits en commun, tandis que la seconde l’exclut nécessairement
Cass. com., 22 juin 1999
La sanction d’une fictivité est la nullité sans rétroactivité, pas l’inexistence
Le statut des actes pris sans fraude par une société fictive avant sa nullité non rétroactive = valables
L’hypothèque valable et opposable aux créanciers chirographaires consentie par une société fictive
Marleasing du 13 novembre 1990 CJCE
L’interprétation à donner de l’article 11 de la directive du 9 mars 1968 qui restreint les causes de nullité des sociétés :
Le juge national doit interpréter les dispositions de son droit national antérieur ou postérieur à une directive à la lumière du texte et de la finalité de la directive pour atteindre le résultat visé par celle-ci, s’il est saisi d’un litige entre particuliers dans une matière relevant de la directive
La CJUE estime que l’article 11 de la directive est d’interprétation stricte, les législations nationales ne peuvent pas prévoir comme cause de nullité d’autres cas que ceux prévus par l’article 11 de ladite directive
La CJUE poursuit en jugeant que l’expression « objet social » visée à l’article 11 doit s’entendre comme l’objet social défini dans les statuts de la société. La CJUE refuse dès lors que soit pris en compte pour apprécier la licéité de l’objet, l’objet réel de la société. Seul compte l’objet statutaire
Cass. com., 27 mai 2015
Bien que les juridictions françaises aient longtemps privilégié l’objet réel à l’objet statutaire de la société, l’arrêt a marqué un tournant en utilisant une formulation qui fait référence à l’objet statutaire.
Désormais pour annuler un objet social d’une société à responsabilité limitée il faut prouver qu’il est statutairement illicite
CA Paris 21 sept. 2001
Dans la mesure que, le défaut d’apport où l’apport fictif n’est pas une cause de nullité au sens de l’article 11 de la directive, la société en l’espèce ne saurait faire l’objet d’une annulation, conformément au principe de primauté du droit communautaire sur le droit national
Articles 1844-10 du Code civil et L. 235-1 du Code de commerce contraire à l’article 11 de la directive du 9 mars 1968 qui restreint les causes de nullité des sociétés
CA Paris, 7 mai 2015 Galliano
la personnalité des associés composant cette société peut, elle, jouer un rôle majeur dans l’appréciation de la rupture de la relation commerciale en cours. En somme, la relation commerciale peut être parfois très personnelle et percer le voile social
Cass. com., 15 mai 2012
Une société est en droit d’obtenir réparation du préjudice moral (surtout économique) qu’elle subit
Cass. civ. 1re, 17 mars 2016
Si les personnes morales disposent, notamment, d’un droit à la protection de leur nom, de leur domicile, de leurs correspondances et de leur réputation, seules les personnes physiques peuvent se prévaloir d’une atteinte à la vie privée au sens de l’article 9 du code civil
Cass. com., 12 mars 1985
Arrêt Bordas : un patronyme inséré dans les statuts d’une société signés par le titulaire de ce patronyme devient un signe distinctif qui se détache de la personne physique qui le porte pour s’appliquer à la personne morale qu’il distingue et devenir ainsi objet de propriété incorporelle
Cass. com., 6 mai 2003
Arrêt Ducasse : Le consentement donné par un associé fondateur, dont le nom est notoirement connu, à l’insertion de son patronyme dans la dénomination d’une société exerçant son activité dans le même domaine, ne saurait, sans accord de sa part et en l’absence de renonciation expresse ou tacite à ses droits patrimoniaux, autoriser la société à déposer ce patronyme à titre de marque pour désigner les mêmes produits ou services
1er juillet 2008
Le mandat spécial doit être précis et spécial et avoir été donné avant l’immatriculation. Le mandat peut être donné entre la conclusion de l’acte et l’immatriculation.
8 juin 2022
une société peut subir un préjudice d’affection
Com., 12 oct. 2022
Si les actes extra-statutaires peuvent compléter ces statuts, ils ne peuvent y déroger
Cass. com., 15 mars 2011
La clause de non-concurrence n’est licite que si elle est indispensable à la protection des intérêts légitimes de l’entreprise, limitée dans le temps et dans l’espace, qu’elle tient compte des spécificités de l’emploi du salarié et comporte l’obligation pour la société de verser à ce dernier une contrepartie financière, ces conditions étant cumulatives
Cass. com., 18 mai 2010 !!!
Sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d’aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci :
le non-respect des stipulations contenues dans les statuts ou dans le règlement intérieur n’est pas sanctionné par la nullité
Il résulte de l’article L. 235-1, alinéa 2, du code de commerce que la nullité des actes ou délibérations pris par les organes d’une société commerciale ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II du même code ou des lois qui régissent les contrats
La nullité pour violation des statuts n’est possible que dans les cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d’aménager la règle conventionnellement posée par celle-ci.
ici c’est une SAS mais il a été étendu aux autres formes de société
Cass. com., 13 janv. 2021
Une délibération de l’assemblée générale des associés d’une société ne peut être annulée que s’il y a violation de certaines dispositions légales régissant les contrats, et non simplement parce qu’elle est contraire à l’intérêt social, sauf en cas de fraude ou d’abus de droit commis par un ou plusieurs associés pour favoriser ses ou leurs intérêts au détriment de ceux d’un ou plusieurs autres associés
Civ. 1re, 1er févr. 2017
Consécration du principe selon lequel les modifications statutaires n’augmentant pas les engagements des associés ne requièrent pas l’unanimité
Com., 17 mars 2021
Lorsque le président d’une SAS a été nommé pour une durée limitée, la survenance du terme entraîne de plein droit la cessation de ce mandat, le dirigeant qui se maintient ne peut se prévaloir d’une reconduction tacite et devient un dirigeant de fait
Com., 15 nov. 2011
le gérant de société est tenu au respect d’une obligation de loyauté et de fidélité à l’égard de la société qu’il dirige, en raison de sa qualité, et que cette obligation lui interdit de négocier, en qualité de gérant d’une autre société, un contrat dans le même domaine d’activité
Com., 9 mai 2018
si en principe le dirigeant ou l’associé n’engage la société que par les actes qu’il accomplit en qualité de mandataire social, il n’agit en revanche qu’en sa seule qualité de représentant légal de la société lorsque son nom se réfère expressément à sa qualité de représentant légal
Com., 13 nov. 2013
Lorsque les statuts d’une société précisent que la limitation, « à titre de règlement intérieur », des pouvoirs du gérant pour l’accomplissement de certains actes ne peut être opposée aux tiers ni invoquée par eux, il ne peut en être déduit qu’un tiers n’est pas fondé à se prévaloir de ces statuts pour contester le pouvoir du gérant de cette dernière de la représenter en justice.
Un tiers peut utiliser les clauses de limitation de pouvoir pour contester le pouvoir du gérant d’une société de la représenter en justice
Civ. 3e, 14 juin 2018
Clauses limitatives de pouvoir du dirigeant : les tiers à un GFA (groupement fermier agricole) peuvent se prévaloir des statuts du groupement pour invoquer le dépassement de pouvoir commis par le gérant de celui-ci
Com., 12 mai 2015
SARL = la contrariété à l’intérêt social ne constitue pas, par elle-même, une cause de nullité des engagements souscrits par le gérant
Com., 9 mars 2022
Le seul fait que la nomination et la cessation des fonctions de gérant de société à responsabilité limitée soient soumises à des règles de publicité légale ne suffit pas à exclure qu’une telle société puisse être engagée sur le fondement d’un mandat apparent
Com., 22 mai 2019
(dans le cas d’un groupe de sociétés, le conseil d’administration de la filiale doit voter conformément aux résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société-mère, sauf lorsque ces dernières sont contraires à l’intérêt social de la filiale.)
Cass. com. 15 mars 2023 !!!
admet la nullité des décisions prises dans les sociétés par actions simplifiée en violation de clauses statutaires relatives aux décisions collectives, lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision, tout intéressé peut poursuivre l’annulation.
la violation des statuts de SAS peut être sanctionnée par la nullité
Cass. com., 2 juin 1992
les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants des sociétés à responsabilité limitée sont inopposables aux tiers, peu important qu’ils en aient ou non connaissance = on peut pas dire que le contrat est nul car le dirigeant l’a commis en dehors de ses pouvoirs
Cass. com., 20 mai 2003, Seusse
Il y a faute détachable « lorsque le dirigeant commet intentionnellement une faute d’une gravité particulière incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales »
12 mars 1996
Il est de principe que tout associé a le droit de rester dans la société et de ce fait, ne peut ni en être exclu ni être contraint de céder ses parts ou actions contre son gré
13 juillet 2010
En cas de violation des droits de la défense pendant l’exclusion d’un associé la sanction est l’allocation de dommages et intérêts mais pas la nullité
Cass. Com. 6 février 2019
La Cour annonce que le comportement attentiste d’un associé en nom, ajouté à son refus de rencontrer les candidats cessionnaires constitue une faute à l’égard de son coassocié. La sanction semble être le versement de dommages et intérêts.
