La disolución de las sociedades mercantiles Flashcards
Disolución de pleno derecho de la sociedad de capital
a) Por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos, a no ser que previamente hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro Mercantil.
b) Por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley.
¿Qué facultades tienen los liquidadores en las sociedades anónimas?
Tienen las mismas facultades que los administradores, excepto para contraer nuevas obligaciones.
Operaciones a realizar por los liquidadores en la liquidación de una sociedad de capital
Percibir los créditos.
Extinguir las obligaciones contraídas de antemano.
Realizar las operaciones pendientes.
Llevar la contabilidad de la sociedad.
Enajenar los bienes sociales.
Harán llegar periódicamente a conocimiento de los socios y de los acreedores el estado de la liquidación.
En el plazo de 3 meses a contar desde la apertura de la liquidación, los liquidadores formularán un inventario y un balance de la sociedad con referencia al día en que se hubiera disuelto.
En el plazo de 3 meses
Obligaciones de los liquidadores en una sociedad personalista
1º Formar y comunicar a los socios, dentro del término de 20 días, el inventario del haber social, con el balance de las cuentas de la sociedad en liquidación, según los libros de su contabilidad.
2º Comunicar igualmente a los socios todos los meses el estado de la liquidación.
Causas de disolución de las sociedades de capital previstas en su legislación específica
a) Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.
b) Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.
c) Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
d) Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
e) Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social.
f) Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
g) Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de 2 años.
h) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
Operaciones de liquidación que el TRLSC encomienda a los liquidadores
- En el plazo de 3 meses a contar desde la apertura de la liquidación, los liquidadores formularán un inventario y un balance de la sociedad con referencia al día en que se hubiera disuelto.
- Concluir las operaciones pendientes y realizar las que sean necesarias para la liquidación de la sociedad.
- Percibir los créditos sociales y pagar las deudas sociales.
- Llevar la contabilidad, así como llevar y custodiar los libros, la documentación y correspondencia de la sociedad.
- Enajenar los bienes sociales.
- Hacer llegar periódicamente a conocimiento de los socios y de los acreedores el estado de la liquidación.
- Concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la junta general un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante.
¿Cuáles son las garantías de los socios y acreedores en la transformación de una Sociedad de Responsabilidad Limitada?
Los socios que no hubieran votado a favor del acuerdo podrán separarse de la sociedad que se transforma, conforme a los dispuesto para las SRL.
Los socios que en virtud de la transformación asuman responsabilidad personal e ilimitada por las deudas sociales responderán en la misma forma de las deudas anteriores a la transformación.
Requisitos del acuerdo de transformación de una sociedad mercantil.
El acuerdo de transformación se adoptará con los requisitos y formalidades establecidos en el régimen de la sociedad que se tranforma.
El acuerdo deberá incluir la aprobación del balance de la sociedad presentado para la transformación, con las modificaciones que en su caso resulten procedentes, así como de las menciones exigidas para la constitución de la sociedad cuyo tipo se adopte.
La información a los socios en la transformación de las sociedades mercantiles
- Al convocar la junta en la que haya de deliberarse sobre el acuerdo de transformación, los administradores deberán poner en el domicilio social, a disposición de los socios, que podrán pedir su entrega o envío gratuito, incluso por medios electrónicos, los siguientes documentos:
1º El informe de los administradores que explique y justifique los aspectos económicos y jurídicos de la transformación.
2º El balance de la sociedad a transformar.
3º El informe del auditor de cuentas sobre el balance presentado, cuando la sociedad esté obligada a auditar sus cuentas.
4º El proyecto de escritura social o estatutos de la sociedad que resulte de la transformación.
- Los administradores de la sociedad están obligados a informar a la junta de socios a que se someta la aprobación de la transformación, sobre cualquier modificación importante del activo o del pasivo acaecida entre la fecha del informe justificativo y la fecha de la reunión de la junta.
Menciones mínimas que debe contener el proyecto de fusión de sociedades
1º La denominación, el tipo social y el domicilio de las sociedades que se fusionen y de la sociedad resultante de la fusión, así como los datos identificadores de la inscripción de aquellas en el Registro Mercantil.
2º El tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas, la compensación complementaria en dinero que se hubiera previsto y, en su caso, el procedimiento de canje.
3º La incidencia que la fusión vaya a tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones a los socios afectados en la sociedad resultante.
4º Los derechos que vayan a otorgarse en la sociedad resultante a quienes tengan derechos especiales o a los tenedores de títulos distintos de los representativos de capital.
5º Las ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad resultante a los expertos independientes que hayan de intervenir en el proyecto de fusión, así como a los administradores de las sociedades que se fusionen.
6º La fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones, participaciones o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales.
7º La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables.
8º Los estatutos de la sociedad resultante.
9º La información sobre la valoración del activo y el pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la resultante.
10º Las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones de la fusión.
11º Las posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, su impacto de género y la incidencia en la responsabilidad social.
Requisitos de la escisión en las sociedades anónimas
Solo podrá acordarse la escisión si las acciones o las aportaciones de los socios a la sociedad que se escinde se encuentran íntegramente desembolsadas
Indique las modalidades de escisión y qué se entiende por cada una de ellas
Escisión total: Es la extinción de una sociedad, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se transmite a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente.
Escisión parcial: Traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad económica a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes.
Segregación: Traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad económica a una o varias sociedades, recibiendo a cambio la sociedad segregada acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias
