KG

Question 1

Wo finden sich die Regelungen der Kommanditgesellschaft?

Answer 1

§§ 161 ff. HGB (Normen über die OHG können auf diese subsidiär angewendet werden, § 161 Abs. 2 HGB)
- Aufgrund der Weiterverweisung in § 105 Abs. 3 HGB können auch die Normen über die GbR, §§ 705 ff. BGB, auf sie angewandt werden

Question 2

Unterschied zur OHG?

Answer 2

der KG haftet mindestens einer der Gesellschafter für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft persönlich (Komplementär), mindestens einer der Gesellschafter haftet für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft nur beschränkt (Kommanditist)

Question 3

Wann treten haftungsbeschränkenden Wirkungen zugunsten eines Kommanditisten ein?

Answer 3

§ 171 Abs. 1 HGB erst dann ein, wenn die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen ist, vorher haftet er nach § 128 S. 1 HGB unbeschränkt (vgl. § 176 Abs. 1, 2 HGB)

Question 4

Welche Vorstellung hat das Gesetz hinsichtlich der Stellung eines Kommanditisten?

Answer 4

Das Gesetz hat hier die Vorstellung, dass der Kommanditist typischerweise nicht in die operativen Geschäfte der Gesellschaft eingebunden ist, sondern dass sich sein Interesse an einer kapitalmäßigen Beteiligung an der Gesellschaft beschränkt.
Folge: Kommanditist unterliegt keinem Wettbewerbsverbot (§ 165 HGB), da er nach der Vorstellung des Gesetzes typischerweise nicht an Geschäftsgeheimnisse gelangen kann und auch seine Arbeitskraft nicht der Gesellschaft widmet (Konkretisierung des eingeschränkten Zugriffs in § 166 HGB, hier Kontrollrechte nach § 118 HGB massiv eingeschränkt)
- Kommanditist kraft Gesetzes von der Geschäftsführung ausgeschlossen, § 164 HGB, Widerspruchsrechte ebenfalls beschränkt

Question 5

Hat der Kommanditist eine Vertretungsbefugnis?

Answer 5

• Nein, § 170 HGB
  -§ 170 HGB meint nur den Ausschluss der gesetzlichen Vertretungsbefugnis,
  also der organschaftlichen. Eine rechtsgeschäftliche Vertretungsmacht ist nach wie vor möglich, wie etwa die Einräumung einer Prokura oder Handlungsvollmacht.

Question 6

Haftung des Komplementär

Answer 6

nach § 128 S. 1 HGB persönliche Haftung

Question 7

Haftung Kommanditist

Answer 7

nach § 171 Abs. 1 HGB nur beschränkte Haftung
- Bei vollständiger Leistung der Einlage, ist die Haftung vollständig ausgeschlossen
- Vor der Eintragung in das Handelsregister haftet der Kommanditist nach § 176 Abs. 1 S.
1 HGB unbeschränkt, es sei denn, dass seine Beteiligung als Kommanditist dem Gläubiger bekannt war.

Question 8

Gesellschaftsvertrag

Answer 8

formfrei, Schriftform ist nicht erforderlich, aber dringend empfehlenswert

Question 9

Gewinnverteilung

Answer 9

• 4 % von der Kapitaleinlage
• Der verbliebene Restgewinn wird in einem angemessenen Verhältnis verteilt
• i.d.R. ist dies der prozentuale Anteil eines Gesellschafters

Question 10

Wie ist der Verlust geregelt?

Answer 10

Unter den Komplementären: nach Köpfen

Unter den Kommanditisten: nur in Höhe der Einlage