GmbH Flashcards
Wie ist die Charakteristika der GmbH?
örperschaftlich organisiert, Handelsgesellschaft, Kapitalgesell-schaftund
-juristische Person (§13)
Zu welchem Zweck kann die GmbH gegründet werden?
GmbH kann zu jedem zulässigen Zweck gegründet werden
Welche vorschriften bringt die Formkaufman eigenschaft mit sich?
- auf ihre Geschäfte Handelsrecht Anwendung findet und dass sie zur kaufmännischen Buchführung verpflichtet ist, ohne dass die §§1 ff. HGB geprüft werden müssten
- Darüber hinaus unterliegt sie den strengeren Rechnungslegungsvorschriften für Kapitalgesellschaften nach §§264 ff. HG
Inwieweit sind die Anteile der Gesellschafter umlauffähig?
Die Anteile der Gesellschafter (Geschäftsanteile) sind anders als Aktien -nicht frei umlauffähig
Welche Organe hat die GmbH?
- Gesellschafterversammlung (§48 GmbHG)
- Geschäftsführer (§35 GmbHG)
- Aufsichtsrat (§52 GmbHG; DrittelbG; MitbestG)
- Beirat, Verwaltungsrat, Gesellschafterausschuss, wenn in Satzung geregelt
Wodurch setzt sich das Stammkapital zusammen?
Es setzt sich aus den Geschäftsanteilen der Gesellschafter zusammen
Welche Regeln gibt es an die Nennbeträge?
- Die Summe der Nennbeträge der Geschäftsanteile muss mit dem Stammkapital übereinstimmen (§5 III 2)-
- Die Nennbeträge der Geschäftsanteile müssen auf einen glatten Betrag in EUR lauten; die einzelnen Geschäftsanteile können verschieden groß sein (§5 II 1, III 1)
Was bestimmt der Geschäftsanteil?
- Mit Geschäftsanteil wird in der GmbH die Mitgliedschaft, d. h. die Gesamtheit der Rechte und Pflichten des Gesellschafters bezeichnet
- Der Geschäftsanteil bestimmt den Anteil am Stammkapital; er wird mit dem satzungsmäßigen festen Nennbetrag bemessen
Was kann man mit dem Geschäftsanteil machen?
- Der Geschäftsanteil ist grundsätzlich frei veräußerlich und vererb-lich, die Übertragbarkeit ist jedoch durch das Erfordernis der notariel-lenBeurkundung erschwert (§15 III & IV)
- Satzung kann die Veräußerung von der Genehmigung der Gesell-schaftabhängig machen –vinkulierte Geschäftsanteile (§15 V
Was ist der Gesellschaftsvertrag ?
regelt die Rechtsbeziehungen der Gesellschafter zueinander und die der GmbH zum Geschäftsführer
Wie viele Gesellschafter muss es geben?
Es gibt keine Mindestgesellschafterzahl
Was ist eine Unternehmergesellschaft
Eine GmbH mit 1 € Stammkapital
Wie hoch muss das Stammkapital sein?
- Satzungsmäßig ausgewiesenes Kapital
- 25.000 € (§5 I) / 1€ (§5a I)
Was ist der Geschäftsanteil?
ist die mitgliedschaftliche Beteiligung des Gesellschafters an der GmbH; §5 II GmbHG
Wie ist die Charakteristika der Unternehmergesellschaft ?
- keine eigenständige Rechtsform: die UG ist eine GmbH
- gesetzlich vorgeschriebene Bestandteile des Namens der UG
- Stammkapital von nur EUR 1,–gleichbedeutend mit einem gesetzlichen Verzicht auf eine kapitalmäßige Mindestausstattung
-Ansparmodell“ bei Gewinnen = gesetzlich vorgeschriebene Bildung von Rücklagen, und zwar so lange, bis das gesetzlich vorgeschriebene Mindeststammkapital erreicht ist
erst dann Ausschüttungen von Gewinnen an den bzw. die Gesellschafter
Woraus besteht die Satzung der GmbH?
- Notwendige Bestandteile; §3 I
- Notarielle Beurkundung; §2
Gesellschaftsvertrag (Satzung)
Welche möglichkeiten hat man, um eine GmbH zu gründen?
-,,Klassische“ GmbH Mindeststammkapital
EUR 25.000,00
- Vereinfachte Gründung mittels Musterprotokoll; §2 Ia
- Unternehmergesellschaft (UG)
Worauf muss man achten wenn man eine GmbH durch ein Musterprotokoll gründet?
Musterprotokoll mit darin integrierter Satzung ist bei einer Mehr-Personen-GmbH völlig unzureichend:
Es fehlen die Punkte:
Kündigung der Gesellschaft
Abfindung bei Ausscheiden aus der Gesellschaft
Erbfolge
Übertragung von Geschäftsanteilen
Zustimmungsvorbehalte für Maßnahmen der Geschäftsführung
Einziehung von Geschäftsanteilen
Wettbewerbsverbote
Unterschied Bagründung und Sachgründung?
Bargründung
Mindestens Hälfte des Gesamt-Stammkapitals muss (einschließlich Sacheinlagen) erreicht werden; §7 II
Sachgründung
Gesellschafter leisten weder Geld noch Dienste, sondern sonstigen Gegenstand
Sachgründungsbericht erforderlich; §§5 IV, 8 I Nr. 5
Erreicht der Wert der Sacheinlage nicht die vereinbarte Geschäftseinlage, muss Gesellschafter Differenz nachleisten; §9 I
Ebenso bei „verdeckter Sacheinlage“; §19 IV
Problem des „Hin-und Herzahlens“; §19 V
In welchen Schritten läuft die Gründung der GmbH ab?
vorgründungsgesellschaft
Vor-GmbH
Abschluss des Gesellschaftsvertrages
Form (§2 I & II GmbHG)
Vereinfachtes Verfahren (§2 I a GmbHG)•Bestellung des Geschäftsführers (§6 GmbHG)
Einzahlung mindestens eines Viertels des Nennbetrags einer Stammeinlage
Mindesteinlage (§7 II, 3 GmbHG)
Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung (§7 I, §8 GmbHG)
Eintragung der Gesellschaft = GmbH
Inhalt der Eintragung (§10 GmbHG)•Bekanntmachung der Eintragung (§10 HGB)
Entstehen der juristischen Person (siehe §11 I GmbHG)
Wie haftet die GmbH?
Persönliche Haftung
Gesellschafter haften für Stammkapital („Vorbelastungshaftung“)
Gesellschafter und Geschäftsführer haften bei –schuldhaft -falschen Angaben; §9a
Geschäftsführer haften für ihre Handlungen jedenfalls bis zur Eintragung persönlich, §11 II
Stellt das Gesamtkapital eine Garantiesumme dar?
Nein
Wann wird die Bestellung zum GF wirksam?
- Bestellung zum GF wird wirksam mit Bekanntgabe des Bestellungsakts gegenüber dem GF,
- sofern GF die Annahme des GF-Amts erklärt hat. Wird die Annahme später erklärt, ist die Bestellung bis zu diesem Zeitpunkt schwebend unwirksam.
- Wenn GF zugleich Gesellschafter und hat er für seine eigene Bestellung gestimmt, liegt darin die konkludente Annahme seines Amtes.
- Annahme des GF-Amtes muss also weder ausdrücklich noch schriftlich erklärt werden.
- Handelsregisteranmeldung zwar vorgeschrieben; Eintragung im Handelsregister aber auf den Zeitpunkt der Wirksamkeit der Bestellung ohne Einfluss (Eintragung im Handelsregister ist deklaratorisch).
Wie kommt es zu einer automatischen Beendigung der GmbH?
- Auflösende Bedingung/ Befristung
- Umwandlungsvorgänge
- Verlust der Amtsfähigkeit (v.a. gemäß § 6 Abs. 2 GmbHG)
- Tod des GF
