Kapitel 3 Flashcards
Funktionsdeling ml. ApS+A/S; Børsnoterede selskaber; Enkeltmands-. og hovedaktionærselskaber; koncerner; statslige og kommunale selskaber; selskaber undergivet særlig lovgivning (finansiel); erhvervsdrivende fonde
Hvad er de væsentlige forskelle mellem et ApS og et A/S?
- Kapital: A/S 400k; ApS 40K
- Kun aktier kan være udstedt til ihændehaveren (kun vedr. aktier udstedt før 1. juli 2015)
- Børsnoterede selskaber kan kun vælge A/S-formen - deres kapital er opdelt i aktier
- ApS kan være enkelt organiseret - Intet krav om bestyrelse eller tilsynsråd, medmindre der er medarbejderrepræsentation, jf. SL § 111, stk. 3 (i så fald krav herom).
Hvornår skal et ApS have en bestyrelse eller et tilsynsråd?
SL § 111, stk. 3: I anpartsselskaber, hvor medarbejderne har valgt at benytte reglerne i § 140 om medarbejdervalgte medlemmer af det øverste ledelsesorgan, skal der være en bestyrelse eller et tilsynsråd.
I hvilke kapitalselskaber, der man have kapitalandele uden stemmeret?
Alle, jf. SL § 46
Hvor mange kapitalejere skal der til, før der kan indkaldes til ekstraordinær generalforsamling?
SL § 89
A/S: 5 pct.
ApS: Enhver anpartshaver
Hvad er eksempler på bestemmelser i selskabsloven gælder, der gælder specifikt for børsnoterede aktieselskaber?
SL § 114 (forbud mod arbejdende bestyrelsesformand)
SL § 102, stk. 2 (oplysningspligt på GF vedr skriftlige spm.)
SL § 80, stk. 4 (bestemmelser om møde- og stemmeret på GF)
Hvilke materielle spm. behandler kapitalmarkedsloven?
Regler om udstedelse, omsætning, clearing og afvikling samt om finansiel sikkerhedsstillelse og registrering af rettigheder for så vidt angår værdipapirer optaget til handel på Børsen
Hvorfor findes der bl.a. fortsat mange familieselskab, der ikke ønsker børsnotering?
Børsen kan kræve et passende aktiebeløb udbydes til offentligt salg.
Ejere ønsker ikke afgive indflydelse/underkaste sig offentlighed, som børsnotering indebærer.
Hvilke krav stilles ifm. selskabs børsnotering ift. offentlighed?
Krav om prospekt - dokument indeholder oplyser, der er nødvendige for, at investorer kan bedømme selskabets økonomiske stilling og aktiernes karakter.
Hvilke krav stilles efter selskabs børnsnotering ift. offentlighed?
Selskabet skal løbende offentliggøre alle oplysninger om væsentlige forhold vedr. virksomhed, der kan antages at få betydning for kursdannelse på aktierne.
Herudover løbende offentliggørelse af intern viden samt indsendelse af årsrapporter og delsårsrappoter.
Hvilke tre typer af markedspladser for finansielle instrumenter sondrer MiFID II direktivet mellem?
Regulerede markedspladser
Organiserede markedspladser
Multilaterale handelsfaciliteter
Hvilke regler skal selskaber på Firth North (multilateral handelsplads) følge?
Rulebook for First North Growth Market (regler udstedt af Nasdaq)
Indeholder adgangskrav og oplysningskrav
Hvornår skal kapitalejer give besked om betydelige kapitalposter?
En kapitalejer, der er i besiddelse af kapitalandele med mere end 5 pct. af stemmerne eller af selskabskapitalen, herunder 90 og 100 pct. besiddelser i kapitalselskaber.
Reglen er bl.a. relevant for enkeltmandsvirksomheder/eneanpartshavere
Hvilke krav stilles aftaler mellem en eneaktionær og selskabet?
SL § 127, stk. 2, bestemmer, at aftaler mellem eneaktionær og selskabet skal affattes på en sådan måde, at det senere kan dokumenteres, medmindre tale om sædvanlige vilkår som led i et løbende mellemværende.
Krav om skriftlighed.
Formkravet kan få betydning ved konkurs og evt. ifm. erstatning, hvis ej opfyldt.
Hvordan skal en eneaktionær forholde sig ift. GF?
Eneejer behøver ikke indkalde sig til selv GF, men beslutninger skal indføres i protokol eller nedfældes skriftligt.
Hvad gælder der for en eneaktionær/eneanpartshaver, der ønsker at deltage i den daglige ledelse?
Må ansættes som direktør/være bestyrelsesmedlem –> skal varetage selskabets interesser som ledelsesmedlem.
Hvordan defineres et statsligt aktieselskab?
SL § 5, nr. 33: A/S, hvortil den danske stat har samme forbindelse, som et moderselskab har til et datterselskab.
Opbygges en koncern med det statslige selskab som moderselskab, er det kun moderselskabet, der er et statsligt selskab, jf. SL § 352, stk. 1
Hvis et statsligt selskab er børsnoteret, skal selskabet så følge de særlige regler for statslige aktieselskaber?
Nej, selskabet skal i stedet følge de børsretlige regler om oplysningspligt
Hvilken særlig oplysningspligt gælder for statslige selskaber?
SL § 354: Statslige aktieselskaber skal hurtigst muligt give meddelelse til Erhvervsstyrelsen om væsentlige forhold, der vedrører selskabet, og som kan antages at få betydning for selskabets fremtid, medarbejdere, aktionærer eller kreditorer.
Statslige moderselskaber skal give meddelelse om væsentlige forhold, der vedrører koncernen, og som kan antages at få betydning for koncernens fremtid, medarbejdere, aktionærer eller kreditorer.
Dvs. om datterselskaber, selvom disse ikke er statslige.
Hvilke særlige regler gælder for GF, der afholdes af statslige selskaber?
- Indkaldelsen skal indeholde samtlige forslag –> sendes til ERST, der skal offentliggøre indkaldelsen, jf. SL § 97, stk. 3
- GF er åben for pressen, jf. § 76, stk. 6
- Protokol skal sendes til ERST, jf. § 101 –> senest 2 uger efter GF (hvis før: Senest samtidig med gøres tilgængelige for aktionærerne)
- Årsrapport sendes til presse efter anmodning
Hvordan varetages statens interesse i statslige selskaber?
Gennem sædvanlige aktionærrettigheder.
Hvilken regnskabsklasse omfatter statslige selskaber og børsnoterede selskaber?
Regnskabsklasse D, hvilket navnlig indebærer et krav om yderligere oplysninger.
Datterselskaberne følger ikke moderselskabet ift. krav i ÅRL
Hvilket særligt oplysningskrav gælder for statslige og børsnoterede selskaber efter ÅRL § 104?
Selskabet skal oplyse om de nøjagtige ejer- og stemmebesiddelser for alle, der besidder mere end 5 pct. af aktiekapitalens stemmerettigheder eller aktiekapital, dog mindst 100k.
- Antages selskab kun er pligtig til at give oplysninger, som selskabet er i besiddelse af, eller hvis akiterne er navnenoteret
- Uklart besidderbegreb grundet ophævelse af bkg., der skulle fastsætte dette.
Hvilke typer af virksomheder (inden for den finansielle sektor) skal drives som A/S?
FIL § 12: Banker; realkreditinstitutter; fondsmæglerselskaber; investeringsforvaltningsselskaber
Forsikringslovens § 39: forsikringsselskaber; gensidige selskaber; tværgående pensionsselskaber; captive-genforsikringsselskaber
Hvilke særlige regler gør sig gældende for de finansielle virksomheder?
- Pengeinstitutters regnskaber er reguleret i FIL
- Der gælder særlige regler om kvalifikationskrav til ledelsen i pengeinstitutter, herunder skærpede regler om pengeinstitutternes indregning, der kan påvirke ansvarsvurderingen.
