Kapitel 3

Question 1

Hvad er de væsentlige forskelle mellem et ApS og et A/S?

Answer 1

1. Kapital: A/S 400k; ApS 40K
2. Kun aktier kan være udstedt til ihændehaveren (kun vedr. aktier udstedt før 1. juli 2015)
3. Børsnoterede selskaber kan kun vælge A/S-formen - deres kapital er opdelt i aktier
4. ApS kan være enkelt organiseret - Intet krav om bestyrelse eller tilsynsråd, medmindre der er medarbejderrepræsentation, jf. SL § 111, stk. 3 (i så fald krav herom).

Question 2

Hvornår skal et ApS have en bestyrelse eller et tilsynsråd?

Answer 2

SL § 111, stk. 3: I anpartsselskaber, hvor medarbejderne har valgt at benytte reglerne i § 140 om medarbejdervalgte medlemmer af det øverste ledelsesorgan, skal der være en bestyrelse eller et tilsynsråd.

Question 3

I hvilke kapitalselskaber, der man have kapitalandele uden stemmeret?

Answer 3

Alle, jf. SL § 46

Question 4

Hvor mange kapitalejere skal der til, før der kan indkaldes til ekstraordinær generalforsamling?

Answer 4

SL § 89

A/S: 5 pct.
ApS: Enhver anpartshaver

Question 5

Hvad er eksempler på bestemmelser i selskabsloven gælder, der gælder specifikt for børsnoterede aktieselskaber?

Answer 5

SL § 114 (forbud mod arbejdende bestyrelsesformand)

SL § 102, stk. 2 (oplysningspligt på GF vedr skriftlige spm.)

SL § 80, stk. 4 (bestemmelser om møde- og stemmeret på GF)

Question 6

Hvilke materielle spm. behandler kapitalmarkedsloven?

Answer 6

Regler om udstedelse, omsætning, clearing og afvikling samt om finansiel sikkerhedsstillelse og registrering af rettigheder for så vidt angår værdipapirer optaget til handel på Børsen

Question 7

Hvorfor findes der bl.a. fortsat mange familieselskab, der ikke ønsker børsnotering?

Answer 7

Børsen kan kræve et passende aktiebeløb udbydes til offentligt salg.

Ejere ønsker ikke afgive indflydelse/underkaste sig offentlighed, som børsnotering indebærer.

Question 8

Hvilke krav stilles ifm. selskabs børsnotering ift. offentlighed?

Answer 8

Krav om prospekt - dokument indeholder oplyser, der er nødvendige for, at investorer kan bedømme selskabets økonomiske stilling og aktiernes karakter.

Question 9

Hvilke krav stilles efter selskabs børnsnotering ift. offentlighed?

Answer 9

Selskabet skal løbende offentliggøre alle oplysninger om væsentlige forhold vedr. virksomhed, der kan antages at få betydning for kursdannelse på aktierne.

Herudover løbende offentliggørelse af intern viden samt indsendelse af årsrapporter og delsårsrappoter.

Question 10

Hvilke tre typer af markedspladser for finansielle instrumenter sondrer MiFID II direktivet mellem?

Answer 10

Regulerede markedspladser
Organiserede markedspladser
Multilaterale handelsfaciliteter

Question 11

Hvilke regler skal selskaber på Firth North (multilateral handelsplads) følge?

Answer 11

Rulebook for First North Growth Market (regler udstedt af Nasdaq)

Indeholder adgangskrav og oplysningskrav

Question 12

Hvornår skal kapitalejer give besked om betydelige kapitalposter?

Answer 12

En kapitalejer, der er i besiddelse af kapitalandele med mere end 5 pct. af stemmerne eller af selskabskapitalen, herunder 90 og 100 pct. besiddelser i kapitalselskaber.

Reglen er bl.a. relevant for enkeltmandsvirksomheder/eneanpartshavere

Question 13

Hvilke krav stilles aftaler mellem en eneaktionær og selskabet?

Answer 13

SL § 127, stk. 2, bestemmer, at aftaler mellem eneaktionær og selskabet skal affattes på en sådan måde, at det senere kan dokumenteres, medmindre tale om sædvanlige vilkår som led i et løbende mellemværende.

Krav om skriftlighed.

Formkravet kan få betydning ved konkurs og evt. ifm. erstatning, hvis ej opfyldt.

Question 14

Hvordan skal en eneaktionær forholde sig ift. GF?

Answer 14

Eneejer behøver ikke indkalde sig til selv GF, men beslutninger skal indføres i protokol eller nedfældes skriftligt.

Question 15

Hvad gælder der for en eneaktionær/eneanpartshaver, der ønsker at deltage i den daglige ledelse?

Answer 15

Må ansættes som direktør/være bestyrelsesmedlem –> skal varetage selskabets interesser som ledelsesmedlem.

Question 16

Hvordan defineres et statsligt aktieselskab?

Answer 16

SL § 5, nr. 33: A/S, hvortil den danske stat har samme forbindelse, som et moderselskab har til et datterselskab.

Opbygges en koncern med det statslige selskab som moderselskab, er det kun moderselskabet, der er et statsligt selskab, jf. SL § 352, stk. 1

Question 17

Hvis et statsligt selskab er børsnoteret, skal selskabet så følge de særlige regler for statslige aktieselskaber?

Answer 17

Nej, selskabet skal i stedet følge de børsretlige regler om oplysningspligt

Question 18

Hvilken særlig oplysningspligt gælder for statslige selskaber?

Answer 18

SL § 354: Statslige aktieselskaber skal hurtigst muligt give meddelelse til Erhvervsstyrelsen om væsentlige forhold, der vedrører selskabet, og som kan antages at få betydning for selskabets fremtid, medarbejdere, aktionærer eller kreditorer.

Statslige moderselskaber skal give meddelelse om væsentlige forhold, der vedrører koncernen, og som kan antages at få betydning for koncernens fremtid, medarbejdere, aktionærer eller kreditorer.
Dvs. om datterselskaber, selvom disse ikke er statslige.

Question 19

Hvilke særlige regler gælder for GF, der afholdes af statslige selskaber?

Answer 19

• Indkaldelsen skal indeholde samtlige forslag –> sendes til ERST, der skal offentliggøre indkaldelsen, jf. SL § 97, stk. 3
• GF er åben for pressen, jf. § 76, stk. 6
• Protokol skal sendes til ERST, jf. § 101 –> senest 2 uger efter GF (hvis før: Senest samtidig med gøres tilgængelige for aktionærerne)
• Årsrapport sendes til presse efter anmodning

Question 20

Hvordan varetages statens interesse i statslige selskaber?

Answer 20

Gennem sædvanlige aktionærrettigheder.

Question 21

Hvilken regnskabsklasse omfatter statslige selskaber og børsnoterede selskaber?

Answer 21

Regnskabsklasse D, hvilket navnlig indebærer et krav om yderligere oplysninger.

Datterselskaberne følger ikke moderselskabet ift. krav i ÅRL

Question 22

Hvilket særligt oplysningskrav gælder for statslige og børsnoterede selskaber efter ÅRL § 104?

Answer 22

Selskabet skal oplyse om de nøjagtige ejer- og stemmebesiddelser for alle, der besidder mere end 5 pct. af aktiekapitalens stemmerettigheder eller aktiekapital, dog mindst 100k.

• Antages selskab kun er pligtig til at give oplysninger, som selskabet er i besiddelse af, eller hvis akiterne er navnenoteret
• Uklart besidderbegreb grundet ophævelse af bkg., der skulle fastsætte dette.

Question 23

Hvilke typer af virksomheder (inden for den finansielle sektor) skal drives som A/S?

Answer 23

FIL § 12: Banker; realkreditinstitutter; fondsmæglerselskaber; investeringsforvaltningsselskaber

Forsikringslovens § 39: forsikringsselskaber; gensidige selskaber; tværgående pensionsselskaber; captive-genforsikringsselskaber

Question 24

Hvilke særlige regler gør sig gældende for de finansielle virksomheder?

Answer 24

• Pengeinstitutters regnskaber er reguleret i FIL
• Der gælder særlige regler om kvalifikationskrav til ledelsen i pengeinstitutter, herunder skærpede regler om pengeinstitutternes indregning, der kan påvirke ansvarsvurderingen.

Question 25

Hvem fører kontrol med de finansielle virksomheder?

Answer 25

Finanstilsynet

Finanstilsynet fører løbende kontrol med, om pengeinstitutterne drives efter reglerne om god skik.

Question 26

Hvilken type virksomhed kræver koncession?

Answer 26

Selskaber, der driver tips, lottertier og væddemål

Question 27

Hvilke former for virksomhed kræver tilladelse fra Finanstilsynet?

Answer 27

Virksomhed som reguleret marked, multilateral handelsfacilitet og organiseret handelsfacilitet, SMV-vækstmarkeder og dataindberetningstjenester

Question 28

Hvad kræves for at oprette en erhversdrivende fond?

Answer 28

Anmeldelse og registrering til ERST (der tillige er fondsmyndigheden).

Grundkapital på 300k, som kan indskydes kontant eller i værdi.

Question 29

Hvornår suppleres SL’s regler om koncerner?

Answer 29

SL’s koncern definition gælder kun, hvor moderselskabet er et A/S eller ApS, dvs. ikke hvis moderselskabet er en erhvervsdrivende fond. I disse tilfælde suppleres SL af koncernbestemmelser i loven om erhvervsdrivende fonde.

Question 30

Hvordan er en erhvervsdrivende fond karakteriseret?

Answer 30

Arten af den virksomhed, som den udøver.

En erhvervsdrivende fonde er karakteriseret ved, at den
1) overdrager varer eller immaterielle rettigheder, erlægger tjenesteydelser eller lignende, for hvilke der normalt modtages vederlag,
2) udøver virksomhed med salg eller udlejning af fast ejendom, eller
3) har bestemmende indflydelse (moderselskab) med A/S, ApS eller anden virksomhed.

Ift. sidstnævnte: Fond kan have kapitalandele, men anses først som erhvervsdrivende efter nr. 3, hvis fonden opnår bestemmende indflydelse.