Kapitel 2 Flashcards
Anbefalingerne for god selskabslede i Danmark; Erhvervsstyrelsens registrerings- og kontrolvirksomhed; Erhvervsankenævnet
Hvem gælder anbefalingerne for god selskabsledelse i Danmark for?
Selskaber optaget på et reguleret marked i Danmark
Hvordan forpligter anbefalingerne for god selskabsledelse i Danmark selskaberne?
Efter complay or explain-princippet. Ønsker et selskab ikke at følge anbefalingerne, skal der gives en begrundelse herfor.
Et selskab ønsker at foretage ændringer i forhold, der er registreret i ERST. Hvad skal selskabet være opmærksom på?
Ændringen skal også registreres.
§ 11. Sker der ændring i et kapitalselskabs vedtægter eller i noget andet forhold, der tidligere er registreret i Erhvervsstyrelsen, skal ændringen registreres i Erhvervsstyrelsens it-system eller anmeldes til styrelsen
Hvor offentliggøres selskabsretlige registreringer?
CVR (Det Centrale Virksomhedsregister)
Hvilken retlig betydning af offentliggørelsen af selskabretlige registreringer?
Det bekendtgjorte anses for at være kommet til tredjemands kundskab, jf. SL § 14, stk. 2.
Ikke offentliggjort: Skal bevises før anses for kommet til tredjemands kundskab, jf. stk. 3.
Hvori består ERST registreringskontrol?
Anmeldelser om registrering ved ERST kan afgøres ved enten 1) digital straksafgørelse, eller 2) manuel sagsbehandling.
Også påse, at regnskaber indsendes i overensstemmelse med ÅRL.
Hvis fejl: ERST fastsætter frist for berigtigelse. Ej berigtiget: registrering kan ikke finde sted (jeg antager afgørelse om afslag på registrering?)
ERST skal påse, at anmeldelser opfylde SL formelle krav, men i også vist omfang også, om anmeldelsen er materiel lovlig efter SL (dog ingen dybtgående materiel prøvelse)
Udenfor: Vurdering af ledelsen formueforvaltning og forretningsmæssige drift af selskabet
Hvordan er ERST’s mulighed for at foretage efterfølgende kontrol begrænset?
Tidsfrist på 5 år.
Efter SL § 23 h, stk. 1, kan ERST i indtil 5 år fra registreringstidspunktet kræve, at der indsendes bevis for, at registreringen er lovligt foretaget.
Hvilke krav stilles til personer, der registreres som en del af kapitalselskabets ledelse?
§ 112, stk. 1 og 2:
Stk. 1: Ikke være frakendt retten til at drive at være i ledelsen i et selskab i DK eller andet EU/EØS-land
Stk. 2: Medlemmer af et kapitalselskabs ledelse, som registreres efter § 10, skal være personer, som faktisk fungerer som ledelsesmedlemmer
Hvordan kan ERST føre kontrol for at sikre, at ledelsen består af den reelle ledelse?
ERST kan kontrollere en anmeldt persons identitet (f.eks. kræve fysisk fremmøde).
Hvis tvivl om medlem faktisk udøver ledelse, kan ERST afvise registrering eller evt. afregistrere den opgældende.
Hvad kan ERST gøre, hvis mistanke om misbrug af adgang til registrering?
Hvis ERST har formodet mistanke om misbrug, kan der udelukke brugerens adgang til selvregistrering
Hvordan kan kapitalejeret få prøvet en generalforsamlingsbeslutning (der evt. skal registreres)?
UP: Private søgsmål. Er sag ikke anlagt efter 3 måneder, anses registrering som gyldig.
U: Nulliteter. Nægte registrering eller annullere allerede ofretaget registrering.
Hvis der er anlagt sag vedr. GF beslutning, der skal registreres, hvad er så ERST rolle?
Retssag efter § 109, stk. 2, gør, at ERST som UP skal afvente udfaldet af denne.
Styrelsen kan dog alligevel nægte registrering pba. legalitet - i så fald må anmelderen evt. indbringe afslaget for Erhvervsankenævnet eller domstolene.
Hvilket faktuelt prøvelsesgrundlag foretager ERST prøvelsen på?
ERST kan forlange skriftlige oplysninger, der er nødvendige for at tage stilling til forholdene, jf. SL § 23 b, stk. 1. Særlige tilfælde krav om erklæaring fra revisor.
MEN ej yderligere bevisførelse, herunder vidner.
ERST opdager inden registrering en mangel med en anmeldelse/anmeldt ordning - hvad sker der så?
Inden registrering:
Det er muligt, at manglen kan afhjælpes, jf. § 23 g, ved en GF-beslutning eller bestyrelsesvedtagelser. Visse mangler (f.eks. manglende bilag) må også kunne afhjælpes efter alm. fvl.
Der er visse mangler, der ikke kan afhjælpes - beslutning må træffes på ny
Hvilke klager kan Erhvervsankenævnebehandle?
Klager over afgørelse om nægtelse af registrering.
