Kapitaal en kapitaalbescherming Flashcards
Kermerken BV/NV
Beperkte aansprakelijkheid, rechtspersoonlijkheid, kapitaal, aandeelhouders, continuïteit, bestuur, RvC, OR
BV
Aandelen op naam (kan zonder stemrecht of dividendrecht)
Meer controle maar minder flexibiliteit of bescherming voor crediteuren
Geen stortingsplicht nemen aandeel, maar uitgangspunt dat alles wordt gestort
Oprichting BV
Akte van oprichting
Notariele akte met statuten
Geen minimumkapitaal
Inschrijving Handelsregister
Winstverdeling BV
Balanstest: eigen vermogen moet groter zijn dan de reserves die krachtens de wet of statuten moeten worden aangehouden
Uitkeringstest: na het betalen van het dividend moet de BV kunnen blijven voortbestaan en voldoen van voorzienbaar opeisbare vorderingen
Onterecht verleende goedkeuring? Bestuursleden hoofdelijk aansprakelijk voor terugbetalen uitkering indien zij wisten of behoorden te weten dat de vennootschap na uitkering niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. Aandeelhouders moeten om zelfde reden terug betalen
Inkoop eigen aandelen BV
Vennootschap kan geen eigen aandelen nemer, alleen volgestorte aandelen
Blokkeringsregeling BV
Aanbiedingsregeling waarbij je aandelen eerst aan medeaandeelhouders moet proberen te verkopen als je aandelen wilt vervreemden (kan uitsluiten in statuten)
NV
Aandelen aan toonder of op naam
Stortingsplicht: Min 20% van maatschappelijk kapitaal moet geplaatst zijn en minimaal 25% van geplaatst kapitaal moet gestort zijn
Oprichting NV
Akte van oprichting
Notariele akte met statuten
Wettelijk minimumkapitaal (geplaatst en gestort) van €45.000
Inschrijven Handelsregister
Kapitaalbescherming NV
Dividenduitkering: Toets; eigen vermogen > gestort + opgevraagd kapitaal + wettelijke en statutaire reserves & continuïteit vennootschap mag niet in gevaar komen door uitkering. Niet geoorloofd? Terugbetaling.
Verbod op nemen eigen aandelen: alleen volgestorte aandelen met machtige AVA, als statuten het toestaan, na toets en max 50%
Verbod financiële steun aan anderen: niet zomaar geld lenen voor kopen aandelen (toets, reserve, kredietwaardigheid onderzoeken, billijke marktvoorwaarden en bestuursbesluit na AVA)
Vennootschap in oprichting
Handelingen namens de op te richten vennootschap die na oprichting uitdrukkelijk of stilzwijgend moeten worden bekrachtigd door de vennootschap. in de tussentijd zijn degenen die hebben gehandeld hoofdelijk aansprakelijk.
Kapitaalbegrippen
Maatschappelijk kapitaal: het maximale (nominale) bedrag waarvoor aandelen kunnen worden uitgegeven volgens de statuten
Geplaatst kapitaal: het totale nominale bedrag waarvoor aandelen zijn uitgegeven
Gestort kapitaal: het op de aandelen gestorte nominale bedrag
Opgevraagd kapitaal: het deel dat nog niet is gestort, maar wel is opgevraagd
Agio: verschil tussen het per aandeel in te brengen bedrag en de nominale waarde van het aandeel
Inbreng
Voor of bij oprichting
In beginsel storting in geld (NV bankverklaring). Anders dan in geld (naar economische maatstaven waarderen en beschrijving door oprichters; NV accountantsverklaring dat waarde gelijk is aan stortingsplicht)
Na oprichting
in beginsel in euro, maar mag buitenlandse valuta of in nature (beschrijving en NV accountantsverklaring)
Nachgrundung
Alleen bij NV.
Overdracht van goederen van de oprichter aan de vennootschap die aan de oprichter toebehoorden een jaar voor of na de oprichting van de vennootschap.
Indien verricht gedurende twee jaren na inschrijving, vernietigbaar, tenzij goedkeuring van de AVA of beschrijving van de te verkrijgen goederen en de tegenprestatie + accountantsverklaring
