K2 Flashcards
Was muss vor der Transaktionsphase geschehen sein?
- eine aus der UN-Strategie abgeleitete M&A-Strategie formuliert sein
- organisatorische Struktur von M&A im UN festgelegt sein
- klare und möglichst objektive Bewertungsparameter definiert sein
- Liste mit Targets und Priorisierung erarbeitet sein
- klare Entscheidungswege und Prozesse festgelegt sein
- Transaktionsvolumen definiert sein
Wann kann man in die Transaktionsphase eintreten?
- wenn alle Parameter s.o. erfüllt sind und ein Target bereit ist zu verkaufen
Welche Schritte sind notwendig, um ein Indikatives Angebot abgegeben zu können?
- Abschluss eines Non-Disclosure-Agreements (NDA) zwischen den Parteien
-> Vertraulichkeitsvereinbarung, um streng vertrauliche, unternehmensinterne Infos auszutauschen - Bereitstellung eines Information Memorandum seitens des potenziellen Verkäufers
-> schriftliche Ausarbeitung des Targets
-> enthält Infos wie Markt- und Wettbewerbsposition, diverse KPIs der letzten Jahre und Ausblick in Zukunft - Bewertung der Informationen und Entscheidung, ob ein indikatives Angebot abgegeben wird
-> unverbindliches Angebot, das auf Grundlage verschiedener Parameter formuliert wird (z.B. Dealstruktur oder Kostenstruktur des Käufers)
Aufgrund welcher Punkte können die Informationen aus dem Information Memorandum bewertet werden?
- strategischer Fit
- Potenzial des Targets
- Interne Benchmarks (Ratios wie DB2 zu Umsatz oder m2 pro FTE)
- Kostenstruktur des Käufers
- Angedachtes Dealkonstrukt (Share oder Asset Deal)
- Kaufzeitpunkt
Zwischen welchen Dealarten wird unterschieden?
- Share Deal
- Asset Deal
Was versteht man unter einem Share Deal?
- Erwerb sämtlicher/einzelner Anteile an einer Gesellschaft
Was ist ein Joint Venture?
- Sonderform des Share Deals
- zwei oder mehrere Parteien schließen sich zu einer Joint-Venture-Gesellschaft zusammen
- durch Erwerb von Anteilen oder durch Gründung einer neuen Gesellschaft für diesen Zweck
Was ist ein Asset Deal?
- Erwerb sämtlicher/einzelner Vermögensgegenstände eines UN, das von einer Gesellschaft oder Einzelperson gehalten wird
Welche Verfahren gibt es zur Kalkulation eines indikativen Kaufpreises?
- Multiple-Methode
- Discounted Cashflow-Methode
Wie funktioniert die Multiple-Methode?
-über branchenbezogene Umsatz, Gewinn oder Cashflow-Multiplikatoren vergleichbarer UN wird Marktwert ermittelt
-Multiplikator ist branchenbezogen, vergleichbar und bezieht sich meist auf Umsatz
FORMEL ANSCHAUEN
Wie wird der Multiple errechnet?
Bezugswert des Vergleichsunternehmens/Bezugsgröße des Vergleichsunternehmens
Was ist die Problematik bei der Multiple Methode?
-Vergleichbarkeit (Branche, Produkte etc.)
-Datengewinnung
Wie funktioniert (in Worten) die Discounted Cashflow Methode (DCF)?
-zukünftige, prognostizierte free Cashflows werden diskontiert (abgezinst)
-dies passiert mithilfe Kapitalkosten auf Betrachtungszeitpunkt
-damit wird der Barwert künftiger Zahlungen an Kapitalgeber bestimmt
Was ist der WACC?
-durchschnittliche gewichtete Kapitalkosten
-WACC berücksichtigt, dass die zukünftigen Renditeanforderungen der Eigen-und Fremdkapitalgeber auf heutigem Marktwert genügen
Was ist die Problematik des WACCs?
-prognostizierte Werte in der Planungsphase können zu erheblichen Schwankungen in Wertermittlung führen
- Daten des Beta Faktors schwierig zu erheben
Was ist ein indikatives Angebot?
-unverbindliches Angebot, das auf Grundlage verschiedener Parameter formuliert
wird, bspw. Dealstruktur oder Kostenstruktur des Käufers
Was ist der Prozess zur Abgabe eines Indikativen Angebotes?
- Abschluss Non-Disclosure-Agreements (NDA) zwischen den Parteien
(Vertraulichkeitsvereinbarung, um streng vertrauliche, unternehmensinterne
Informationen auszutauschen) - Bereitstellung eines Information Memorandum seitens potenziellem Verkäufer
schriftliche Ausarbeitung des Targets – Informationen über
-Markt- und Wettbewerbsposition
-diverse KPIs der letzten Jahre (Umsatz, Anzahl Aussteller/Besucher, Kostenpos.)
-Ausblick in die Zukunft - Bewertung der Informationen und Entscheidung, ob ein indikatives Angebot
abgegeben wird
4.Verfahren zur Kalkulation eines indikativen Kaufpreises
4.1 Berechnung eines Wertes für das Target
4.2 Entscheidung hinsichtlich des gebotenen Preises - Ausformulierung und Abgabe eines indikativen Angebots
- Bei Annahme seitens Verkäufer sollte ein MoU oder Lol abgeschlossen werden
Was ist ein Lol?
Letter of Intent (Absichtserklärung)
- Willenserklärungen von Verhandlungspartnern, die das Interesse an Verhandlungen oder am Abschluss eines Vertrags bekunden sollen
Was ist ein MoU?
Memorandum of Unterstanding
- formelle Vereinbarung zwischen zwei oder mehr Parteien um offizielle Partnerschaften aufzubauen
-nicht rechtlich bindend, aber tragen Maß an Ernsthaftigkeit und gegenseitigem Respekt
Was ist die Due Dilligence (DD) und das Ziel sowie welche Bereiche beinhaltet sie?
-detaillierte Prüfung des UN und Assets durch Kaufinteressenten
-Ziel: Identifikation wesentlicher Risiken der Transaktion
-Bereiche:
–Legal (Finanzierung, Verträge mit Partnern)
–Financial (Bilanzen)
–Tax (Steuererklärungen und Nachzahlungen)
–Commercial (Konkurrenzanalyse)
–HR
Auf welche Aspekte wird beim Ende des DD Prozesses geschaut und was folgt danach?
Aspekte:
-Risiken
–sind es Deal Breaker? Oder Maßnahmen zur Minimierung vorhanden?
–zu beseitigende Risiken von Verköufer vor Transaktion zu beseitigen (CP-Condition Precedent-aufschiebende Bedingung)
-Annahmen für Bewertung (Anpassung des Kaufpreises)
Danach- Vertragsverhandlungen und Kaufabschluss: (fallen zeitlich auseinander)
-Signing: Unterzeichnung & notarielle Beurkundung KV
-Closing: Übertragung des Eigentums & somit Abschluss der Transaktion
Was ist das Ziel der Post M&A Phase und was gibt es noch zu beachten?
-erfolgreiche Integration des akquirierten UN in eigenes oder
-erfolgreiche Fusion/Verschmelzung beider
-Erfolgskontrolle & Gegensteuerung bei anbahnenden Schwierigkeiten
-BEACHTE: inoffiziell startet Phase bereits während DD um für bestmögl. Integration
Was sind die Herausforderungen der Post M&A Phase?
-Unsicherheit MA, Angst vor Jobverlust
-Management Surplus: Restrukturierung und Zusammenlegung insb. Administrativer UN-Teile, sowie Reduzierung daraus folgendem Personalüberhang
-neue Teams/ Vorgesetzte
-Zusammenarbeit unters. Neuer UN-Kulturen & sowie interner Arbeiten
-Ablegen Konkurrenzdenkens
-Aufgeben gelernter u. bekannter Tagesabläufe
Was sind Gründe für das Scheitern von M&A?
-Interkulturelle Herausforderungen
-Unterschiedliche Unternehmenskulturen
-Marktentwicklung und Preisrisiko (Overpayment, insb. Bei DCF)
-Operatives Risiko (Menschliche Fehler, IT Systemabstürze etc.)
-Externe Faktoren (Politik, Gesetzgebung, Naturkatastrophen, Pandemien, Krieg etc.)
-Kündigung von Schlüsselpersonen
-Wissens-/Erfahrungsverlust
Was ist eine Kultur?
Gesamtheit angelernter Verhaltensweisen einer Gruppe von Menschen, die in bestimmtem Gebiet zusammenleben
Was ist der Haupterfolgsfaktor bei der Integration eines UN und warum?
Kultur:
Auf Werte, Erwartungen, Überzeugungen und Ziele aufbauend entwickeln sich u.a.:
-Kernkompetenzen und Kundenzielgruppen
-Entscheidungsbefugnisse und -Prozesse
-Verhaltensweise
-Denkweisen
-Wahrnehmung
Welche Unternehmenskulturen unterscheidet man?
Adaptiv
-betont Eigenverantwortlichkeit der MA
-flache Hierarchie
-belohnt Leistungen, auch finanziell
-unterstützt Anders denken u. Lösungsansätze
-Vorteil: leichteres Umgehen mit Veränderungen u. Entwicklung – innovativ, sehen in M&A Chance
Träge
-starke Hierarchie
-wenig innovativ
-keine Eigenverantwortlichkeit/Belohnung
Nachteil: tun sich schwer mit Veränderungen u. Unsicherheiten, MA UN ggü. Gleichgültig, Grund für Scheitern M&A
Was für Ansätze für die erfolgreiche Integration gibt es?
- immer zeitlichen Puffer einbauen
-Verständnis für Kultur und Unternehmenskultur des zu akquirierenden
Unternehmens entwickeln
-Sensibilisierung eigener MA für die andere Kultur (Interkulturelle Kompetenz) und Unternehmenskultur
-Frühzeitige Identifikation möglicher Risikofaktoren und Entwicklung von Lösungen
-Schulung eigener MA zu regionalen Besonderheiten (verbale und non-
verbale Kommunikation, Steuerlich, Rechtlich..)
-Identifikation wichtigster MA zur Wertschöpfung und Meinungsführer
Wie findet in der Post M&A Phase die Bewertung und Erfolgskontrolle statt?
-Controlling (KPIs, ROI, Benchmarks, Umsatz etc.)
-Externe Faktoren (Externe Marktanalyse und Eintritt der Annahmen)
-Synergieeffekte für Portfolio/Kernkompetenzen/ Wertschöpfung realisiert?
-Befragungen der Stakeholder
-Analyse der Zielerreichung durch die Akquisition (Marktanteil erhöht? Diversifikation?)
