K2

Question 1

Was muss vor der Transaktionsphase geschehen sein?

Answer 1

• eine aus der UN-Strategie abgeleitete M&A-Strategie formuliert sein
• organisatorische Struktur von M&A im UN festgelegt sein
• klare und möglichst objektive Bewertungsparameter definiert sein
• Liste mit Targets und Priorisierung erarbeitet sein
• klare Entscheidungswege und Prozesse festgelegt sein
• Transaktionsvolumen definiert sein

Question 2

Wann kann man in die Transaktionsphase eintreten?

Answer 2

• wenn alle Parameter s.o. erfüllt sind und ein Target bereit ist zu verkaufen

Question 3

Welche Schritte sind notwendig, um ein Indikatives Angebot abgegeben zu können?

Answer 3

1. Abschluss eines Non-Disclosure-Agreements (NDA) zwischen den Parteien
   -> Vertraulichkeitsvereinbarung, um streng vertrauliche, unternehmensinterne Infos auszutauschen
2. Bereitstellung eines Information Memorandum seitens des potenziellen Verkäufers
   -> schriftliche Ausarbeitung des Targets
   -> enthält Infos wie Markt- und Wettbewerbsposition, diverse KPIs der letzten Jahre und Ausblick in Zukunft
3. Bewertung der Informationen und Entscheidung, ob ein indikatives Angebot abgegeben wird
   -> unverbindliches Angebot, das auf Grundlage verschiedener Parameter formuliert wird (z.B. Dealstruktur oder Kostenstruktur des Käufers)

Question 4

Aufgrund welcher Punkte können die Informationen aus dem Information Memorandum bewertet werden?

Answer 4

• strategischer Fit
• Potenzial des Targets
• Interne Benchmarks (Ratios wie DB2 zu Umsatz oder m2 pro FTE)
• Kostenstruktur des Käufers
• Angedachtes Dealkonstrukt (Share oder Asset Deal)
• Kaufzeitpunkt

Question 5

Zwischen welchen Dealarten wird unterschieden?

Answer 5

• Share Deal
• Asset Deal

Question 6

Was versteht man unter einem Share Deal?

Answer 6

• Erwerb sämtlicher/einzelner Anteile an einer Gesellschaft

Question 7

Was ist ein Joint Venture?

Answer 7

• Sonderform des Share Deals
• zwei oder mehrere Parteien schließen sich zu einer Joint-Venture-Gesellschaft zusammen
• durch Erwerb von Anteilen oder durch Gründung einer neuen Gesellschaft für diesen Zweck

Question 8

Was ist ein Asset Deal?

Answer 8

• Erwerb sämtlicher/einzelner Vermögensgegenstände eines UN, das von einer Gesellschaft oder Einzelperson gehalten wird

Question 9

Welche Verfahren gibt es zur Kalkulation eines indikativen Kaufpreises?

Answer 9

• Multiple-Methode
• Discounted Cashflow-Methode

Question 10

Wie funktioniert die Multiple-Methode?

Answer 10

-über branchenbezogene Umsatz, Gewinn oder Cashflow-Multiplikatoren vergleichbarer UN wird Marktwert ermittelt

-Multiplikator ist branchenbezogen, vergleichbar und bezieht sich meist auf Umsatz

FORMEL ANSCHAUEN

Question 11

Wie wird der Multiple errechnet?

Answer 11

Bezugswert des Vergleichsunternehmens/Bezugsgröße des Vergleichsunternehmens

Question 12

Was ist die Problematik bei der Multiple Methode?

Answer 12

-Vergleichbarkeit (Branche, Produkte etc.)
-Datengewinnung

Question 13

Wie funktioniert (in Worten) die Discounted Cashflow Methode (DCF)?

Answer 13

-zukünftige, prognostizierte free Cashflows werden diskontiert (abgezinst)
-dies passiert mithilfe Kapitalkosten auf Betrachtungszeitpunkt
-damit wird der Barwert künftiger Zahlungen an Kapitalgeber bestimmt

Question 14

Was ist der WACC?

Answer 14

-durchschnittliche gewichtete Kapitalkosten
-WACC berücksichtigt, dass die zukünftigen Renditeanforderungen der Eigen-und Fremdkapitalgeber auf heutigem Marktwert genügen

Question 15

Was ist die Problematik des WACCs?

Answer 15

-prognostizierte Werte in der Planungsphase können zu erheblichen Schwankungen in Wertermittlung führen
- Daten des Beta Faktors schwierig zu erheben

Question 16

Was ist ein indikatives Angebot?

Answer 16

-unverbindliches Angebot, das auf Grundlage verschiedener Parameter formuliert
wird, bspw. Dealstruktur oder Kostenstruktur des Käufers

Question 17

Was ist der Prozess zur Abgabe eines Indikativen Angebotes?

Answer 17

1. Abschluss Non-Disclosure-Agreements (NDA) zwischen den Parteien
   (Vertraulichkeitsvereinbarung, um streng vertrauliche, unternehmensinterne
   Informationen auszutauschen)
2. Bereitstellung eines Information Memorandum seitens potenziellem Verkäufer
   schriftliche Ausarbeitung des Targets – Informationen über
   -Markt- und Wettbewerbsposition
   -diverse KPIs der letzten Jahre (Umsatz, Anzahl Aussteller/Besucher, Kostenpos.)
   -Ausblick in die Zukunft
3. Bewertung der Informationen und Entscheidung, ob ein indikatives Angebot
   abgegeben wird
   4.Verfahren zur Kalkulation eines indikativen Kaufpreises
   4.1 Berechnung eines Wertes für das Target
   4.2 Entscheidung hinsichtlich des gebotenen Preises
4. Ausformulierung und Abgabe eines indikativen Angebots
5. Bei Annahme seitens Verkäufer sollte ein MoU oder Lol abgeschlossen werden

Question 18

Was ist ein Lol?

Answer 18

Letter of Intent (Absichtserklärung)
- Willenserklärungen von Verhandlungspartnern, die das Interesse an Verhandlungen oder am Abschluss eines Vertrags bekunden sollen

Question 19

Was ist ein MoU?

Answer 19

Memorandum of Unterstanding
- formelle Vereinbarung zwischen zwei oder mehr Parteien um offizielle Partnerschaften aufzubauen
-nicht rechtlich bindend, aber tragen Maß an Ernsthaftigkeit und gegenseitigem Respekt

Question 20

Was ist die Due Dilligence (DD) und das Ziel sowie welche Bereiche beinhaltet sie?

Answer 20

-detaillierte Prüfung des UN und Assets durch Kaufinteressenten
-Ziel: Identifikation wesentlicher Risiken der Transaktion
-Bereiche:
–Legal (Finanzierung, Verträge mit Partnern)
–Financial (Bilanzen)
–Tax (Steuererklärungen und Nachzahlungen)
–Commercial (Konkurrenzanalyse)
–HR

Question 21

Auf welche Aspekte wird beim Ende des DD Prozesses geschaut und was folgt danach?

Answer 21

Aspekte:
-Risiken
–sind es Deal Breaker? Oder Maßnahmen zur Minimierung vorhanden?
–zu beseitigende Risiken von Verköufer vor Transaktion zu beseitigen (CP-Condition Precedent-aufschiebende Bedingung)
-Annahmen für Bewertung (Anpassung des Kaufpreises)
Danach- Vertragsverhandlungen und Kaufabschluss: (fallen zeitlich auseinander)
-Signing: Unterzeichnung & notarielle Beurkundung KV
-Closing: Übertragung des Eigentums & somit Abschluss der Transaktion

Question 22

Was ist das Ziel der Post M&A Phase und was gibt es noch zu beachten?

Answer 22

-erfolgreiche Integration des akquirierten UN in eigenes oder
-erfolgreiche Fusion/Verschmelzung beider
-Erfolgskontrolle & Gegensteuerung bei anbahnenden Schwierigkeiten
-BEACHTE: inoffiziell startet Phase bereits während DD um für bestmögl. Integration

Question 23

Was sind die Herausforderungen der Post M&A Phase?

Answer 23

-Unsicherheit MA, Angst vor Jobverlust
-Management Surplus: Restrukturierung und Zusammenlegung insb. Administrativer UN-Teile, sowie Reduzierung daraus folgendem Personalüberhang
-neue Teams/ Vorgesetzte
-Zusammenarbeit unters. Neuer UN-Kulturen & sowie interner Arbeiten
-Ablegen Konkurrenzdenkens
-Aufgeben gelernter u. bekannter Tagesabläufe

Question 24

Was sind Gründe für das Scheitern von M&A?

Answer 24

-Interkulturelle Herausforderungen
-Unterschiedliche Unternehmenskulturen
-Marktentwicklung und Preisrisiko (Overpayment, insb. Bei DCF)
-Operatives Risiko (Menschliche Fehler, IT Systemabstürze etc.)
-Externe Faktoren (Politik, Gesetzgebung, Naturkatastrophen, Pandemien, Krieg etc.)
-Kündigung von Schlüsselpersonen
-Wissens-/Erfahrungsverlust

Question 25

Was ist eine Kultur?

Answer 25

Gesamtheit angelernter Verhaltensweisen einer Gruppe von Menschen, die in bestimmtem Gebiet zusammenleben

Question 26

Was ist der Haupterfolgsfaktor bei der Integration eines UN und warum?

Answer 26

Kultur:
Auf Werte, Erwartungen, Überzeugungen und Ziele aufbauend entwickeln sich u.a.:
-Kernkompetenzen und Kundenzielgruppen
-Entscheidungsbefugnisse und -Prozesse
-Verhaltensweise
-Denkweisen
-Wahrnehmung

Question 27

Welche Unternehmenskulturen unterscheidet man?

Answer 27

Adaptiv
-betont Eigenverantwortlichkeit der MA
-flache Hierarchie
-belohnt Leistungen, auch finanziell
-unterstützt Anders denken u. Lösungsansätze
-Vorteil: leichteres Umgehen mit Veränderungen u. Entwicklung – innovativ, sehen in M&A Chance
Träge
-starke Hierarchie
-wenig innovativ
-keine Eigenverantwortlichkeit/Belohnung
Nachteil: tun sich schwer mit Veränderungen u. Unsicherheiten, MA UN ggü. Gleichgültig, Grund für Scheitern M&A

Question 28

Was für Ansätze für die erfolgreiche Integration gibt es?

Answer 28

• immer zeitlichen Puffer einbauen
  -Verständnis für Kultur und Unternehmenskultur des zu akquirierenden
  Unternehmens entwickeln
  -Sensibilisierung eigener MA für die andere Kultur (Interkulturelle Kompetenz) und Unternehmenskultur
  -Frühzeitige Identifikation möglicher Risikofaktoren und Entwicklung von Lösungen
  -Schulung eigener MA zu regionalen Besonderheiten (verbale und non-
  verbale Kommunikation, Steuerlich, Rechtlich..)
  -Identifikation wichtigster MA zur Wertschöpfung und Meinungsführer

Question 29

Wie findet in der Post M&A Phase die Bewertung und Erfolgskontrolle statt?

Answer 29

-Controlling (KPIs, ROI, Benchmarks, Umsatz etc.)
-Externe Faktoren (Externe Marktanalyse und Eintritt der Annahmen)
-Synergieeffekte für Portfolio/Kernkompetenzen/ Wertschöpfung realisiert?
-Befragungen der Stakeholder
-Analyse der Zielerreichung durch die Akquisition (Marktanteil erhöht? Diversifikation?)