Fusioner Flashcards
Hvorfor fusionerer virksomheder?
Der kan være mange forskellige årsager f.eks. man kan nå at få sin konkurrent ud (Karnov købte Schultz, som dog var under de danske tærskelværdier) eller som Lundbeck, der køber en amerikansk virksomhed, fordi deres patenter er ved at udløbe på deres bedst sælgende produkter og den amerikanske virksomhed er længere fremme med at komme med deres produkter
Hvad er en fusion?
Aktiekøb
Aktivovertagelse
Kontrolovertagelse
Det følger af Fusionskontrolforordningens artikel 3, stk. 1, at det kun er transaktioner, der indebærer en varig ændring i de deltagende virksomheders kontrolforhold, der skal betragtes som fusioner i for-ordningens forstand
Hvilke fusioner bør til gennemsyn?
Når den overstiger tærskelværdierne
Gælder der en anmeldelsespligt?
Ja, der skal ske anmeldelse til Kommis-sionen, såfremt de deltagende virksomheders omsætning overstiger tærskelværdierne fastlagt i artikel 1, stk. 2 og 3.
Hvad er de to kategorier af fusioner?
a) Fusioner, der opstår ved sammensmeltning af to eller flere hidtil uafhængige virksomheder, og
b) fusioner, der opstår ved erhvervelse af direkte eller indirekte kontrol over en anden virksom-hed.
Hvad siger den danske lov om hvornår der foreligger en fusion
KRL § 12, stk. 1, nr. 1 der foreligger en fusion, når en eller flere personer, ”som allerede kontrol-lerer mindst en virksomhed, eller en eller flere virksomheder ved køb af andele eller aktiver, gennem aftale eller på anden vis erhverver den direkte eller indirekte kontrol over det hele eller dele af en eller flere andre virksomheder”
Hvornår foreligger der kontrol?
Kontrol foreligger, når der eksisterer en mulighed for at udøve afgørende indflydelse over den på-gældende virksomhed, jf. Fusionskontrolforordningens artikel 3, stk. 2 (Konkurrencelovens § 12 a, stk. 3).
Hvad er kontroltyperne?
Fælles kontrol og enekontrol
Hvad er enekontrol?
når en enkelt virksomhed selvstændigt er is tand til at udøve afgørende indflydelse på en anden virksomhed
Ved positiv enekontrol forstås, at den enekontrollerende virksomhed selv kan fastlægge den anden virksomheds strategiske forretningsbeslutninger. Ved ne-gativ enekontrol forstås, at én aktornær har muligheden for at blokere for stra-tegiske og/eller væsentlige budgetmæssige beslutninger i virksomheden uden dog at kunne gennemtvinge egne ønsker.
Hvad er fælles kontrol?
Fælles kontrol foreligger, når to eller flere virksomheder eller personer har mu-lighed for at udøve afgørende indflydelse på en anden virksomhed. Den fælles kontrol er i sin natur karakteriseret ved at være negativ, idet den fælles kontrol typisk indebærer, at hver af de kontrollerende virksomheder har mulighed for at blokere for dispositioner, der er bestemmende for virksomhedens forret-ningspolitik. Derved er den fælles kontrol et udtryk for, at flere virksomheder i forening skal nå til enighed for at fastlægge en anden virksomheds forret-ningsmæssige strategi, i modsætningen til enekontrollen, hvor den bestemmen-de aktionær kan diktere virksomhedens strategiske beslutninger egenhændigt.
Hvad sker der, hvis man ikke anmelder?
Der er en anmeldelsespligt og der kan dermed gives en bøde i EU og transaktionen vil blive ophævet
Hvad er en selvstændig fungerende joint venture?
Fusionskontrolforordningens artikel 3, stk. 4 (Konkurrencelovens § 12 a, stk. 2) fastsætter, at opret-telse af et joint venture, som på et varigt grundlag varetager en selvstændig erhvervsvirksomheds samtlige funktioner (et såkaldt selvstændigt fungerende joint venture), udgør en fusion efter Fusions-kontrolforordningen.
Hvilke betingelser skal være opfyldt før en joint venture er omfattet af fusionskontrolreglerne?
For det første skal der være tale om en virksomhed, der er underlagt fælles kontrol, for det andet skal virksomheden varetage “en selvstændig virksomheds samtlige funktioner”, og for det tredje skal dette ske “på et varigt grundlag”.
Skal der altid foreligge en kontrolerhvervelse?
Der foreligger ikke nogen fusion omfattet af fusionsbegrebet i de tilfælde, hvor det ikke kan konstate-res, at kontrollen over en virksomhed erhverves af en eller flere andre virksomheder (eller personer). Det er i denne sammenhæng værd at hæfte sig ved, at de europæiske fusionskontrolregler ikke omfat-ter erhvervelsen af ikke-kontrollerende minoritetsposter, som det ellers er tilfældet i visse andre juris-diktioner eksempelvis Tyskland.
I hvilke tre sitautioner anser fusionskontrolforordningen at erhvervelsen af kontrol ikke udgør en fusion
a) Der foreligger for det første ikke en fusion, når kreditinstitutter og andre finansielle virksomheder eller forsikringsselskaber, hvis sædvanlige virksomhed omfatter trans-aktioner og handel med værdipapirer for egen eller fremmed regning, erhverver aktier eller kapitalandele i virksomheder, herunder også af en størrelse der formelt set giver kontrol, hvis erhvervelsen er midlertidig og sker med henblik på videresalg.
b) For det andet foreligger der ikke en fusion, når kontrollen med en virksomhed erhver-ves af en person, der efter lovgivningen om konkurs mv. kan råde over virksomheden
ndelig er transaktioner, der gennemføres af finansielle holdingselskaber, undtaget.
Hvad er tærskelværdierne i EU?
1) De deltagende virksomheder har samlet omsætning på verdensplan over 5 mia. EUR
2) OG Min. 2 af de deltagende virksomheder har hver en omsætning i EU over 250 mio. EUR
ELLER når
1) De deltagende V har samlet omsætning på verdensplan, over 2,5 mia. EUR
2) OG De deltagende V har en samlet omsætning i mindst 3 MS over 100 mio. EUR
3) OG Min. 2 af de deltagende V har hver en omsætning i EU over 100 mio. i EUR
4) OG Min. 2 af de deltagende V har en omsætning i mindst 3 MS over 25 mio. EUR
U: Hver af deltagende V har 2/3 af deres samlede omsætning i EU i én og samme MS.
Hvad betyder One-stop-shop princippet?
Omvendt følger det af det såkaldte “one-stop-shop”-princip, jf. Fusionskontrolforordningens artikel 21, at hvis EU-tærskelværdierne er opfyldt - og der således foreligger fællesskabsdimension - så skal der alene ske anmeldelse til Kommissionen og ikke de nationale konkurrencemyndigheder i medlems-staterne uanset, at disses tærskelværdier også måtte være opfyldt. “One-stop-shop”-princippet omfat-ter dog ikke lande uden for EU, herunder også Grønland og Færøerne.
