Fusion Flashcards
Qu’est-ce qu’une Fusion?
Une fusion est une opération dans laquelle plusieurs sociétés transmettent leur patrimoine à une société existante (fusion-absorption) ou a une nouvelle société qu’elles constituent (fusion-création).
Qu’est ce qu’une fusion-création?
Une ou plusieurs sociétés apportent leurs actifs et leurs passifs à une nouvelle entité.
Qu’est ce qu’une fusion-absorption?
Une société absorbe une autre. Cela se traduit par une augmentation de capital pour la première et la liquidation pour la deuxième.
Comment marche une fusion simplifiée?
Aussi appelé fusion sans échange de titre, elle a lieu quand l’entité fusionne avec une autre possédant toutes les actions de l’absorbée.
Il n’est pas nécessaire de nommer un commissaire à la fusion dans ce cadre.
Qu’est ce qu’une fusion à l’endroit?
Le propriétaire de l’absorbante conserve son contrôle sur l’absorbante.
Ce contrôle peut toutefois être dilué.
Qu’est ce qu’une fusion à l’envers?
Le propriétaire de l’absorbée prend le contrôle sur l’absorbante.
Qu’est-ce qu’une scission?
Une scission est une opération dans laquelle le patrimoine est cédé à plusieurs entreprises.
Qu’est ce qu’un apport partiel d’actif?
Une société apporte des actifs en échange de titres.
Qu’est ce que la Transmission Universelle de Patrimoine (TUP)?
C’est la réunion de toutes les parts sociales d’une sociétés en une seule main.
De quoi est constitué un projet de fusion?
- ID de l’entité (forme, siège et dénomination)
- MBC (motifs, buts et conditions) de la fusion
- désignation & évaluation actif et passifs
- modalités de remise des actions
- dates d’arrets des comptes
- rapport d’échange des droits sociaux
- montant pré
De quoi est constitué un projet de fusion? (7)
- ID de l’entité (forme, siège et dénomination)
- MBC (motifs, buts et conditions) de la fusion
- désignation & évaluation actif et passifs
- modalités de remise des actions
- dates d’arrêts des comptes
- rapport d’échange des droits sociaux et montant de la soulte
- montant prévu de la prime de fusion
Que fait un commissaire à la fusion?
Etablir un rapport :
1- Apprécier la valeur des apports en natures et autres avantages.
2- Vérifier la pertinence des valeurs relatives des actions des sociétés.
3 - équité du rapport d’échange.
Fiscalité applicable aux fusions & conditions (5)
Avec le régime spécial des fusions, les plus values nettes et les profits dégagés sur l’ensemble des actifs apportés via fusion ne sont pas imposable sur l’IS.
Condition :
1- Reprise au passif des provisions à l’imposition différée, des réserves spéciales
2 - Substitution de l’absorbante à l’absorbée (réintégration des résultats différée)
3 - Calcul (d’après leur valeur fiscale dans l’absorbée) des plus-values postérieures à la cession des immobilisations non amortissable apportées
4 - Réintégration à l’avenir (dans les bénéfices imposables de l’absorbante) des plus values dégagées lors de l’apport des biens amortissables
5 - Inscription au bilan des éléments autres que les immobilisations pour leur valeur fiscale.
Qu’est ce que la parité lors d’une fusion?
Il s’agit du rapport d’échange entre les titres anciens et nouveaux, particulièrement dans le cadre d’une fusion absorption.
1- Définition la valeur de chaque titre.
2 - Etablir une parité d’échange simple, si impossible, application d’une soulte pour équilibrer.
Les différentes méthodes d’évaluation applicables dans les restructurations
1- L’actif net comptable -> diff actif & dettes
2- Actif net comptable corrigé (valeur intrinsèque) -> montant nécessaire pour racheter les mêmes actifs (ex : machine 100K net et 0K compta). Majoration possible par un goodwill.
3 - Valeur de la capitalisation boursière
4 - Valeur financière est la valeur déterminée des titres, actualisé à d’un dividende constant sur un nombre indéfini d’année
5 - Valeur de rendement est la valeur déterminée des titres tenant compte d’un taux d’actualisation à partir d’un bénéfice constant sur un nombre indéfini d’année
6 - Discounted Cash Flow (actualisation des flux de trésorerie)
7 - Méthodes comparatives (dividende ou bénéfice)
