Financiële vaste activa + kapitaalbelangen + fusies en overnames Flashcards
Geef de definitie van FVA
Activa met een monetair karakter (hieronder vallen bijvoorbeeld liquide middelen, vorderingen en effecten) die bestemd zijn om
de uitoefening van de werkzaamheid van de rechtspersoon duurzaam te dienen.
Geef de definitie van kapitaalbelangen
Wet en RJ: Kapitaalbelangen zijn financiële vaste activa die bestemd zijn om de uitoefening van de werkzaamheid van de rechtspersoon duurzaam te dienen.
IFRS: kent geen eenduidige definitie, maar maakt uitdrukkelijk onderscheid tussen:
- deelnemingen in groepsmaatschappijen: subsididaries;
- deelnemingen in joint ventures;
- deelnemingen waarin invloed van betekenis bestaat op het zakelijke en financiële beleid: associates;
- overige deelnemingen.
Hoe worden kapitaalbelangen gerubriceerd die niet als deelneming worden aangemerkt?
Kapitaalbelangen die niet kunnen worden aangemerkt als deelneming, dienen onder de effecten worden gerubriceerd, nl. onder de:
- overige effecten FVA indien zij bestemd zijn om duurzaam te worden aangehouden;
- overige effecten VLA indien zij niet duurzaam worden aangehouden.
Wanneer is er sprake van een dochtermaatschappij?
Titel 1 Boek 2 BW art 24a lid 1a
Een rechtspersoon waarin de rechtspersoon of een of
meer van zijn dochtermaatschappijen, al dan niet
krachtens overeenkomst met andere partijen,
1. alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering van aandeelhouders kunnen uitoefenen
2. alleen of samen meer dan de helft van de bestuurders of van de commissarissen kunnen benoemen of ontslaan, indien alle stemrechtigden stemmen.
Waarom is het begrip dochtermaatschappij belangrijk?
Het begrip dochtermaatschappij is relevant:
1. bij de bepaling of al dan niet sprake is van een
deelneming
2. in het kader van het vaststellen van de
consolidatiekring
Geef de definitie van een groep
Groep: een economische eenheid waarin rechtspersonen en vennootschappen organisatorisch met elkaar zijn verbonden. Men moet voldoen aan drie criteria:
- er moet sprake zijn van een economische eenheid (bedrijfseconomische werkelijkheid moet ook als eenheid kunnen worden gezien, bijv. allemaal zelfde layout factuur);
- ze moeten organisatorisch met elkaar verbonden zijn (stelsel van juridische relaties door aandelenbezit of contractbepalingen);
- er moet sprake zijn van een centrale leiding (de leiding bepaalt het beleid, dus een topmaatschappij die enkel beleggingsdoel heeft, en zicht niet bemoeit met het beleid van de groep, is geen groepsmaatschappij).
Bestaat er tussen een moeder en een dochtermaatschappij altijd een groepsrelatie?
ja. Er kan een uitzondering bestaan dat men zowel de meerderheid heeft in stemrecht in de AVA en in het benoemen / ontslaan van bestuurders of commissarissen, maar toch geen sprake is van een groepsrelatie, omdat:
- er geen sprake is van feitelijke beleidsbepalende invloed, dit kan door:
- op grond van statuten (o.b.v. een overeenkomst worden de financiële en operationele activiteiten beheerst door derden);
- het recht om de meerderheid van de bestuurders te ontslaan / benoemen komt toe aan derden of aan de RvC.
Voor de vaststelling of er sprake is van een groepsrelatie dient het geheel van feitelijke omstandigheden en contractuele relaties in aanmerking te worden genomen.
Geef de definitie van een deelneming
Art 24c lid 1
Een rechtspersoon heeft een deelneming in een andere rechtspersoon indien hij voor eigen rekening aan die rechtspersoon kapitaal verschaft teneinde om met die rechtspersoon duurzaam verbonden te zijn ten dienste van de eigen werkzaamheid.
De wet en RJ geven daarom de volgende drie criteria aan voor een deelneming: (IFRS kent geen omschrijving van een deelneming)
- kapitaalverschaffing voor eigen rekening;
- duurzaam verbonden;
- ten dienste van de eigen werkzaamheid.
(indien men jegens schuldeisers volledig aansprakelijk is, is er ook sprake van een deelneming).
