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MERCANTIL > FINAL MERCANTIL > Flashcards

FINAL MERCANTIL Flashcards

1
Q

178 - Asamblea General de accionistas

A

La Asamblea General de Accionistas es el Organo Supremo de la Sociedad; podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta y sus resoluciones serán cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta de designación, por el Administrador o por el Consejo de Administración

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2
Q

179 - Ordinarias y Extraordinarias

A

Las Asambleas Generales de Accionistas son ordinarias y extraordinarias. Unas y otras se reunirán en el domicilio social, y sin este requisito serán nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.

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3
Q

178 - Excepción

A

En los estatutos se puede preever que se tomen las resoluciones fuera de asamblea si hay unanimidad de los accionistas. Por escrito

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4
Q

La asamblea:

A

Toma desiciones
No puede representar a la sociedad
No tiene Personalidad Jurídica
Otorga poderes
Nombra administradores y comisarios

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5
Q

Generales de las asambleas

A

Asisten todos los accionistas con derecho a voto

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6
Q

181- Ordinaria

A

Una vez al año dentro de los primeros 4 meses del ejercicio social; Aprueba informes, nombrar y remover administradores y comisarios, y
emolumentos ($ admin y comisarios)
Todo lo que no es extraordinaria, es ordinaria

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7
Q

182 - Extraordinaria

A

Reformar los estatutos sociales: modificación del contrato social, emisión de bonos, asuntos que requieran de un quórum especial, duración de la sociedad, aumentó o reducción del capital social, cambio de objeto, cambio de nacionalidad, quórum especial
Fusión con otra sociedad
Emisión de acciones privilegiadas

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8
Q

168 - convocación

A

Si no hay corsarios , los admin pueden convocar una asamblea en 3 días.

Si Administración no hace la convocatoria, cualquier accionista podrá ocurrir a la autoridad judicial para que ésta haga la convocatoria.

Si no se hace , la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de cualquier accionista, nombrará los Comisarios, quienes funcionarán hasta que la Asamblea

General de Accionistas haga el nombramiento definitivo.

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9
Q

184 - Convocatoria 33%

A

Accionistas que reúnan el 33% pueden pedir a los admin y comisarios que
convoquen una asamblea. Si no lo hacen en 15 días , pueden pedirlo judicialmente.
DERECHO DE PETICIÓN

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10
Q

185 - Derecho de petición

A

El titular de cualquier acción puede solicitar una asamblea si no se ha celebrado ni una asamblea en dos años , o las asambleas no hayan tocado los temas
del art 181. DERECHO DE PETICIÓN

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11
Q

186 - ¿Cómo se hace la convocatoria?

A

La convocatoria para las asamblea general debe hacerse con la publicación de un aviso en la Secretaría de Economía, 15 días ( si son los asuntos del 181) antes
de la fecha señalada. Los días se pueden establecer en los estatutos. Que se va resolver (asuntos varios? = designación de delegados especiales) , quien firma, dónde va a ser (domicilio social).

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12
Q

187 - Que contiene la convocatoria

A

La convocatoria para las Asambleas deberá contener la Orden del Día y será firmada por quien la haga.

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13
Q

192 - Representantes

A

Te pueden representar mandatarios en las asambleas.
En los estatutos normalmente es carta poder = notarios
No podrán ser mandatarios los administradores ni los comisarios de la sociedad.

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14
Q

194 - Asentar

A

Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas se asentarán en el libro respectivo y deberán ser firmadas por el Presidente y por el Secretario de la Asamblea, así como por los Comisarios que concurran. Se agregarán a las actas los documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron en los términos que esta Ley establece.

Cuando por cualquiera circunstancia no pudiere asentarse el acta de una asamblea en el libro respectivo, se protocolizará ante fedatario público.

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15
Q

195 - Serie afectada

A

En caso de que existan diversas categorías de accionistas, toda proposición que pueda perjudicar los derechos de una de ellas, deberá ser aceptada previamente por la categoría afectada, reunida en asamblea especial, en la que se requerirá la mayoría exigida para las modificaciones al contrato constitutivo, la cual se computará con relación al número total de acciones de la categoría de que se trate.
Las asambleas especiales se sujetarán a lo que dispone los artículos 179, 183 y del 190 al 194, y serán presididas por el accionista que designen los socios presentes.

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16
Q

196 - Conflicto de interes

A

El accionista que en una operación determinada tenga por cuenta propia
o ajena un interés contrario al de la sociedad, deberá abstenerse a toda deliberación
relativa a dicha operación.

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17
Q

198 - Accionistas pueden convenir:

A

DyO

Enajenaciones

Acuerdos para el ejercicio del derecho de voto en asambleas de accionistas;

Acuerdos para la enajenación de sus acciones en oferta pública;

Otros de naturaleza Analoga

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18
Q

198 - DyO

A

Tag Along

Drag Along

Que uno o varios accionistas tengan derecho a enajenar o adquirir de otro accionista, quien deberá estar obligado a enajenar o adquirir, según corresponda, la totalidad o parte de la tenencia accionaria objeto de la operación, a un precio determinado o determinable; Put (derecho a comprar)and Call (derecho a que te compren)

Que uno o varios accionistas queden obligados a suscribir y pagar cierto número de acciones representativas del capital social de la sociedad, a un precio determinado o determinable

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19
Q

Drag Along

A

Drag along: derecho de venta forzosa: derecho de las mayorías. llega un tercero que quiere comprar el 100% de la sociedad y yo tengo el 80% obligo a los que tienen el 20% a vender a la minoría.

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20
Q

Tag Along

A

Tag Along: venta conjunta: derecho de la minoría. Se va a ir de la sociedad adame, yo me pengo a la venta y adame también me tiene que compra

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21
Q

199 - Aplazar

A

A solicitud de los que reúnan el veinticinco por ciento de las acciones representadas en una Asamblea, se aplazará tres días y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados. Este derecho podrá ejercitarse una sola vez para el mismo asunto.

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22
Q

200 - Obligatoriedad

A

Las resoluciones adoptadas por una asamblea son obligatorias para los ausentes, salvo por el derecho de oposición

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23
Q

201 - Derecho de oposición

A

Los accionistas que representen el veinticinco por ciento del capital social podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas Generales, siempre que se satisfagan los siguientes requisitos:
■ I.- Que la demanda se presente dentro de los quince días siguientes a la fecha de clausura de la Asamblea;
■ II.- Que los reclamantes no hayan concurrido a la Asamblea o hayan dado su voto en contra de la resolución, y
■ III.- Que la demanda señale la cláusula del contrato social o el precepto legal infringido y el concepto de violación.
■ No podrá formularse oposición judicial contra las resoluciones relativas a la responsabilidad de los Administradores o de los Comisarios.

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24
Q

206 - Derecho de separación

A

Cuando la Asamblea adopte resoluciones sobre los asuntos… , cualquier accionista que haya votado en contra tendrá derecho a separarse de la sociedad y obtener el reembolso de sus acciones, en proporción al activo social, según el último balance aprobado siempre que lo solicite dentro de los quince días siguientes a la clausura de la asamblea.
IV.- Cambio de objeto de la sociedad;
V.- Cambio de nacionalidad de la sociedad;
VI.- Transformación de la sociedad;
Escisión

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25
Q

142 - Administración

A

Una sola persona o varias, REVOCABLES y TEMPORALES, pueden ser
socios o no.

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26
Q

147 - Personal

A

El cargo es PERSONAL. No se puede desempeñar por medio de representantes

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27
Q

143 - Consejo de admin

A

Si son 2+ = Consejo de Administración. El presidente es el que se nombro primero , y a falta de este , el que le siga.
Para que el Consejo funcione legalmente deberá asistir, por lo menos, la mitad de sus miembros, y sus resoluciones serán válidas cuando sean tomadas por la mayoría de los presentes. En caso de empate, el Presidente del Consejo decidirá con voto de calidad.
* Si el consejo no esta reunido , no hay administración ni responsabilidad.

28
Q

154 - Admin Continua

A

Los admins continuarán aun que ya haya concluido el plazo, mientras no se hagan nuevos nombramientos y los nombrados no tomen posesión de sus cargos.

29
Q

144 - Derechos minoria

A

Cuando los administradores sean tres o más, el contrato social determinará los derechos que correspondan a la minoría en la designación, pero en todo caso la minoría que represente un veinticinco por ciento del capital social nombrará cuando menos un consejero. Este porcentaje será del diez por ciento, cuando se trate de aquellas sociedades que tengan inscritas sus acciones en la Bolsa de Valores.

30
Q

157 - Confidencialidad

A

Los Administradores tendrán la responsabilidad inherente a su mandato y la derivada de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen. Tienen la obligación de guardar confidencialidad cuando la info no sea de carácter publico; excepto que sea solicitado por la autoridad. La obligación de confidencialidad esta vigente hasta un año posterior de a terminación del cargo.

31
Q

145 - Gerentes

A

Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administración o el Administrador, podrá nombrar uno o varios Gerentes Generales o Especiales, sean o no accionistas. Los nombramientos de los Gerentes serán revocables en cualquier tiempo por el Administrador o Consejo de Administración o por la Asamblea General de Accionistas.

32
Q

146 - Gerentes facultades

A

Los Gerentes tendrán las facultades que expresamente se les confieran; no necesitarán de autorización especial del Administrador o Consejo de Administración para los actos que ejecuten y gozarán, dentro de la órbita de las atribuciones que se les hayan asignado, de las más amplias facultades de representación y ejecución.

33
Q

148 - Delegado

A

Consejo de Administración podrá nombrar de entre sus miembros un delegado para la ejecución de actos concretos. A falta de designación especial, la representación corresponderá al Presidente del Consejo.

34
Q

149 - Poderes

A

El Administrador o el Consejo de Administración y los Gerentes podrán, dentro de sus respectivas facultades, conferir poderes en nombre de la sociedad, los cuales serán revocables en cualquier tiempo.

35
Q

150 - Poderes otorgados

A

Las delegaciones y los poderes otorgados por el Administrador o Consejo de Administración y por los Gerentes no restringen sus facultades.
○ La terminación de las funciones de Administrador o Consejo de Administración o de los Gerentes, no extingue las delegaciones ni los poderes otorgados durante su ejercicio.

○ Ahora que si los representantes voluntarios otorgan poderes y luego a ellos se les revoca su poder , también se revocan los que dieron ellos.

36
Q

161 - Responsabilidad admins

A

La responsabilidad de los Administradores sólo podrá ser exigida por la Asamblea General de Accionistas, la que designará la persona que haya de ejercitar la
acción correspondiente, salvo lo dispuesto en el artículo 163.

37
Q

164 - Vigilancia de la sociedad

A

La vigilancia de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios Comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.

38
Q

165 - No pueden ser comisarios

A

no pueden ser comisarios
I. Los inhabilitados a ejercer el comercio
II. Los empleados de la sociedad , empleados de sociedades que sean accionistas de
la SA por mas de 25% (mama) , empleados de sociedades de las que la SA es accionista por mas del 50% (hija)
III. Parientes de los administradores (dependencia económica , conflicto de interes, cohabitación )

39
Q

166 - DyO

A

I. Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía que exige el artículo 152, dando cuenta sin demora de cualquiera irregularidad a la Asamblea General de Accionistas;
II.- Exigir a los administradores una información mensual que incluya por lo menos un estado de situación financiera y un estado de resultados.
III.- Realizar un examen de las operaciones, documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar la vigilancia de las operaciones que la ley les impone y para poder rendir fundadamente el dictamen que se menciona en el siguiente inciso.
IV.- Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el Consejo de Administración a la propia Asamblea de Accionistas. Este informe deberá incluir, por lo menos:

A) La opinión del Comisario sobre si las políticas y criterios contables y de información seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la sociedad.

B) La opinión del Comisario sobre si esas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por los administradores.

C) La opinión del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior, la información presentada por los administradores refleja en forma veraz y suficiente la situación financiera y los resultados de la sociedad.

40
Q

172 - Información financiera

A

regula los informes por parte de la admin a la asamblea de accionistas.
○ A) qué le pasó a la sociedad en el primer ejercicio, bajo lo que se rigió y que planes o proyectos hay para la sociedad
○ B) Políticas y criterios contables de la información financiera
○ C) a F) De esta fracción a la última, si es información financiera
○ G) las notas que sean necesarias para aclarar la info de los estados
anteriores. Sean 1000 notas, explican todas las fracciones anteriores y las desglosan, por lo que hay que leerlas. Por Ejemplo: Bimbo no es una empresa de pan, es una empresa de logística, llega a todos los lugares del país.

41
Q

58 - 59 - S. de R.L.

A

Aquella que existe bajo una denominación o razón social y que se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita a la realización de sus
aportaciones.

42
Q

61 - Limite S. de R.L.

A

Ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendrá más de cincuenta
socios.
* Se puede constituir una sociedad para que mas personas entren a esta.

43
Q

60 - Cap social (S. de R.L.)

A

El capital social será el que se establezca en el contrato social; se dividirá en partes sociales que podrán ser de valor y categoría desiguales, pero que en todo
caso serán de un múltiplo de un peso.

44
Q

64 - íntegramente

A

Al constituirse la sociedad el capital deberá estar íntegramente suscrito y exhibido, por lo menos, el cincuenta por ciento del valor de cada parte social.

45
Q

66 - Derecho del tanto

A

Derecho del Tanto. 15 días. Solo aplica cuando se esta transmitiendo a un extraño a la sociedad.

46
Q

182 - Aumento o reducción asamblea

A

Aumento o reducción del capital social es materia de asamblea extraordinaria

47
Q

Requisitos Aumento de capital fijo

A

en asamblea extraordinaria
○ Quien las va a suscribir
○ derecho de preferencia
○ Se reforman estatutos
○ Protocolizar: Ir ante un notario y que el notario otorgue el contenido en en una escritura pública
○ Inscribir en el Registro público de comercio
○ Asientos a los libros corporativos.
○ Emitir los títulos de acciones

48
Q

Requisitos Disminución de capital fijo

A

asamblea extraordinaria
○ se publicará en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía. art 9
■ pueden oponerse en los primeros 5 días
■ en protección de los acreedores
■ Vía Sumaria
■ Sin oposición surte efecto 5 días después, con oposición: hasta que se garantice que se van a pagar las deudas o el juez resuelva
○ Se reforman los estatutos
○ Protocolizar: Ir ante un notario y que el notario otorgue el contenido en en una escritura pública
○ Inscribir en el Registro público de comercio
○ Asientos a los libros corporativos.
○ Cancelar los títulos de acciones

49
Q

Requisitos Aumentar Capital Variable:

A

■ Asamblea Ordinaria
■ Derecho de preferencia → Publicación
■ Asientos de los libros
■ Emitir títulos de accionista

50
Q

Requisitos para Disminuir Capital Variable

A

■ Asamblea ordinaria
■ No hay publicación
■ Asientos de los libros
■ Cancelar los títulos

51
Q

Como saber si es fijo o variable

A

LAS SOCIEDADES POR LEY SE TIENEN QUE CONSTITUIR CON CAPITAL FIJO Y LUEGO LOS AUMENTOS SE HACEN EN LA VARIABLE

52
Q

Fusionada

A

la que desparece

53
Q

Fusionante

A

la que se crea, la que perdura. Se adquiere a titulo universal los derechos y obligaciones de la fusionada.

54
Q

Fusión

A

medio de adquirir la propiedad tituló universal en donde 2+ personas morales aportan su patrimonio a otra

55
Q

A) Incorporación / Integración

A

Se fusionan 2 empresas y crean una nueva

56
Q

Absorción

A

Una se integra a la otra

57
Q

Características fusión

A
  1. Tienen que haber 2+ sociedades existentes
  2. Una sociedad se constituye / quedarse
  3. Se integran los patrimonios de las sociedades para crear uno solo. Se extingue la
    personalidad jurídica de las fusionadas
  4. Los socios de las sociedades fusionadas se convierten en socios de la fusionante
    en proporción a los nuevos capitales.
58
Q

222 - Fusión decisión

A

La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas, en la forma y términos que correspondan según su naturaleza. (Y lo que digan
sus estatutos sociales)

59
Q

223 - Inscripción

A
  1. Los acuerdos sobre fusión se inscribirán en el Registro Público de Comercio y se publicarán en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía
  2. cada sociedad deberá publicar su último balance,
  3. y aquélla o aquéllas que dejen de existir, deberán publicar, además, el sistema establecido para la extinción de su pasivo. (Aviso de fusión , balance y sistema para la liquido del pasivo)
60
Q

224 - Efectos fusión

A

La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción.

Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podrá oponerse judicialmente en la vía sumaria, a la fusión, la que se suspenderá hasta qué cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada.

( Acreedores tienen 3 meses de que se haya inscrito en el Registro) Si no se inscribe , no es oponible pero si existe Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá llevarse acabo la fusión, y la sociedad que subsista o la que resulte de la fusión, tomará a su
cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas. Transcurrido el plazo es erga omnes

61
Q

225 - Excepción

A

La fusión tendrá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el depósito de su importe en una institución de crédito, o constare el consentimiento
de todos los acreedores.

62
Q

226 -Fusión Constitución

A

Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitución se sujetará a los principios que rijan la constitución de la sociedad a
cuyo género haya de pertenecer.

63
Q

182 - Disolución asamblea

A

Se necesita asamblea extraordinaria para la disolución anticipada de la sociedad

64
Q

229 - Las sociedades se disuelven:

A

■ I.- Por expiración del término fijado en el contrato social;
solo celebras la asamblea y prórrogas la duración
■ II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado; celebras asamblea y cambias el objeto
■ III.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley;
■ IV.- Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona;
■ V.- Por la perdida de 2/3 partes del capital social. la única válida para el chato porque todas las demás fueron por voluntad
■ VI.- Por resolución judicial o administrativa dictada por los tribunales competentes, conforme a las causales previstas en las leyes aplicables.
■ Por muerte de alguno de los socios igual

65
Q

Proceso de matar sociedad

A
  1. Disolución
  2. Liquidación (trayecto)
    Vender lo que tienes
    Cobras lo que te deben
    Paga lo que debes
    Reparte la caja
  3. Extinción (meta)
66
Q

260 - Sociedad por acciones simplificadas

A

La sociedad por acciones simplificada es aquella que
se constituye con una o más personas físicas que solamente están obligadas al pago de sus aportaciones representadas en acciones. En ningún caso las personas físicas podrán ser simultáneamente accionistas de otro tipo de sociedad mercantil a que se refieren las fracciones I a VII, del artículo 1o. de esta Ley, si su participación en dichas sociedades mercantiles les permite tener el control de la sociedad o de su administración, en términos del artículo 2, fracción III de la Ley del Mercado de Valore

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