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S2 > Droit Des Societes S2 > Flashcards

Droit Des Societes S2 Flashcards

1
Q

K mini en SNC?

A

Aucun minimum

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Q

Condition de fond d’une constitution de SNC

A
  • Physique ou morale
  • commerçant (donc pas de mineur sauf si mineur émancipé autorisé par le TC)
  • Responsable indéfiniment et solidairement
  • mini 2 associés
  • apport en industrie autorisé
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Q

Dans quelle cas il y a une réunion des associés en SNC?

A
  • Obligatoire 6 mois après la clôture pour approbation des compte
  • Possible sur demande d’un associé
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4
Q

Quelles sont les modalités de majorité dans les SNC ?

A 
Majorité des statuts, défaut unanimité 
Obligatoirement unanimité pour:
- cession de part
- changement de nationalité 
- révocation d’un gérant associé statutaire 
- transformation en SAS
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Q

Quelles sont les droits des associés en SNC?

A
  • Droit de communication des livres et doc sociaux deux fois par an
  • droit de poser des questions par écrit
  • nommer un ou plusieurs CAC
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6
Q

Caractéristiques du gérant dans les SNC

A
  • 1 ou +ieurs Associer ou tier
  • physique ou moral
  • ne pas être frappé d’interdiction
  • pas de limite d’âge ou de mandat
  • cumul du mandat et contrat de travail impossible
  • Capable
  • Dans le silence des statuts tous les associés sont gérants
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7
Q

Pouvoir des gérants en SNC

A
  • Le gérant peut faire tous les actes de gestion dans l’intérêt social (sauf limite statutaire)
  • il engage la société par les actes entrant dans l’objet social
  • Clause limitative de pouvoir inopposables au tier
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8
Q

Conséquence de la pluralité des gérant en SNC

A

Chaque gérant peut faire tous acteur de gestion dans l’intérêt de la société. Chacun peut s’opposer à une opération envisagée par un autre avant sa conclusion

Responsabilité indéfini et solidaire (sauf si opposition)

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9
Q

Qui descide de la révocation du gérant dans les SNC et à quelle modalité ?

A
  • Décidé pr les associés pour juste motif (sinon DetI)
  • Decision judiciaire
  • Gérant associé statutaire —> unanimité des autres associés (dissolution sauf clause contraire)
  • Gérant associé non statutaire —> majorité statut ou unanimité
  • Dans Les autres cas —> statut ou majorité des associés
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10
Q

Quelles sont les responsabilités des gérants de SNC?

A

Civil si:

  • Faure de gestion
  • Violation des statuts
  • Infraction aux mois et règlement

Pénale et fiscal

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11
Q

Nomination du CAC

A

Obligatoire si dépassement des seuils légaux: (2/3)

  • Bilan 4 M
  • CAHT 8M
  • 50 salariés

Facultative à la demande des associés

Judiciaire à la demande d’un associé

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12
Q

Motif de dissolution spécifique aux SNC

A
  • Décès / incapacité d’un associé
  • révocation d’un gérant statutaire

sauf si clause contraire ou décision à l’unanimité

La dissolution doit faire l’objet de publicité

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13
Q

RG- critère de validité d’un contrat

A
  • Capacité
  • Consentement (existent, sincère, non vicié)
  • Contenue licite et certain
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14
Q

RG- Quesque l’objet social ?

A

L’objet social est déterminé par les statuts. C’est l’ensemble des activités économiques que l’entreprise se propose de réaliser pour arriver à son but

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15
Q

RG- Quesque l’activité sociale?

A

C’est l’activité effectivement mis en œuvre pr la sct dans le cadre de son objet social

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16
Q

RG- actes dépassant l’objet social?

A

Sct responsabilité limitée —> sct engagée sauf si preuves que le dirigeant savait

Sct responsabilité illimitée —> sct pas engagée

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17
Q

RG- qu’elles sont les conséquences d’un apport réalisé conjointement par 2 époux ?

A

Ils sont tous 2 associés

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18
Q

RG- Conséquence d’apport dénuée de valeur ou d’utilité ?

A

Nullité de l’apport

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19
Q

RG- Caractéristique de l’apport en industrie

A
  • Interdit dans les SA et SCS (pour les commanditaires
  • reçois nb de part prévue dans les statuts a défaut égale au minimum de la société
  • Part intransmissible, incessible
  • L’apporter doit rendre compte des gains réalisé par son apport en industrie
  • Ne compte pas au K Social
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20
Q

RG- Quelles sont les formalités de la constitution ?

A
  • pourparler (obligations de loyauté)
-Rédaction des statuts par écrit par forme authentique 
   • Les apports
   • Forme sociale
   • Objet
   • dénomination
   • Lieu du siège social
   • K
   • Durée
   • Modalité de fonctionnement
A défaut tous intéresser peut faire une action en régulation
  • Enregistrement des statuts au recette des impôts 1 mois après signature (obligatoire si opport d’immeuble ou de fonds de commerce)
  • Publication au JAL (Loi pacte possible de le faire en ligne)
  • Depot des statuts au greff du TC
  • Immatriculation au RCS
  • Insertion au BODACC
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21
Q

RG- Reprise des actes antérieurs à la constitution

A

1/ Avant les statuts —> reprise auto: écrit dans les statuts

2/ après statut avant imma —> reprise auto: doit avoir un mandât spéciale (possible de le donner après l’acte mais avant imma)

3/ après imma —> majorité des associés

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22
Q

RG- responsabilité des personnes ayant agit pour le compte d’une entreprise en formation?

A

Tenue indéfiniment et conjointement des actes accomplis tant qu’ils ne sont pas repris

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23
Q

RG- Conséquence vice du consentement ?

A

Nullité

Dans Sct/ action et SARL nullité que si le vice concerne tous les associés

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24
Q

RG- Si siège statutaire =/= siège réel alors?

A

On peut choisir le lieu des tribunals compétant

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25
Q

RG - Cause de nullité

A
  • Consentement (en SA,SAS et SCA, vice du consentement doit viser tous les associés pour le reste seulement si l’associé est indispensable)
  • capacité (SA/ SARL doit viser tous le monde)
  • contrat de sct dérogeant à l’ordre public
  • sct fictive (les associés n’ont jamais voulu agir comme telle)
  • associé unique
  • Apport fictif
  • Absance d’affectio societatis
  • objet illicite

Action en nulite prescrit de 3ans possible de régulariser sauf objet illicite. La nulite n’est pas rétroactive

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26
Q

RG - Quesqu’y permet de distinguer les sct entre elles et les règles rattachées ?

A
  • Denomination (contient la forme sociale, non contraire au bonne mœurs , pas induire les tiers en erreur)
  • siège sociale ( Changement de siège = ÂGE sauf SA et SARL dirigeant peut prendre la décision et ratification par AGO)
  • nationalité (déterminé par le lieu du siège social
  • Durée de la sct ( Max 99 ans, repousser le therme en AGE (SARL/SA) ou unanimité, après 1 an pour demander au président du tribunal compétant de continuer)
  • Civil ou commerciale
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27
Q

RG- Durée du mandat du CAC et quand escquil prend fin?

A

6 ans (6 exercices)

  • Arrivé au therme
  • Décès
  • Démission
  • Revocation pour faite ou empêchement
  • Récusation pour juste motif
  • Transformation en une forme qui ne nécessite pas un CAC
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28
Q

RG- Cause commune de dissolution

A
  • Arrive au therme
  • Réalisation /extinction de l’objet social
  • Annulation contrat sct
  • Dissolution anticipé descidé par associé
  • Dissolution judiciaire
  • Réunion de tout les parts en 1 seul mains (délai d’un 1an +6 mois sur descision du juge)
  • LJ
  • Clause prévu par les statuts
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29
Q

RG- Abus de majorité + sanctions

A

Acte contraire à l’intérêt social
Au détriment des minoritaires et interêt des majoritaires

Sanction : action en réparation + nulite (plus vrai depuis lois pacte )

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30
Q

RG- la Abus de minorité + Sanctions

A

Bloquer une descision essentiel à sct pour ses interêt perso

Sanction: Det I
Juge peut choisir un mandataire pour qu’il vote à la place du minoritaire

31
Q

Condition de forme en SNC

A
  • statut par écrit (sous seing privé ou acte authentique [obligé si apport d’immeuble])
  • Mention obligatoire des statuts (forme, durée, dénomination,objet,K , apport..)
  • Publicité
32
Q

En SNC le gérant peut il démissionner ?

A

Oui librement, avec respect d’un éventuel préavis. Par LRAR aux associés

33
Q

En cas de cessation des fonctions du gérant quelle mesure doivent être prise?

A

Mesures de publicité:

  • Insertion au JAL
  • Depot au greff du TC
  • Inscription au RCS
  • Insertion au BODACC
34
Q

Majorité et quorum en AGO et ÂGE en SNC

A

Majorité et quorum prévue dans les statuts

35
Q

Dans la SNC en cas de demembrement entre nu proprité et usufruit qui est responsable des dettes sociales ?

A

Le nu propriétaires

36
Q

Dans la SNC, un créancier peut il demander le paiement de sa créance a un associé ?

A

Il doit d’abord mettre la sct en demeure par acte d’huissier. Si le paiement n’est pas intervenue sous 8 jours le créancier pourra poursuivre les associés.

37
Q

Une SNC peut elle offrir des titres au public ?

A

Non c’est interdit et sanctionné de nullité

38
Q

Règle de cession de part en SNC ? (Cession entre vif)

A

Respecter les règles générales:

  • Consentement
  • Capacité
  • compte tenu licite

Toute cession même entre associés doit faire l’objet d’agrément à l’unanimité
Clause prévoyant qu’en cas de refus d’agréer les parts seront racheté par les associés ou la société sont nul.

Cession effective après:

  • information de la sct
  • Publicité
39
Q

Quelles sont les conséquences du décès d’un associé en SNC?

A

Dissolution sauf clause contraire prévoyant:

  • continuation avec associés survivants
    Les héritiers exclus auront droit à une indemnisation fixé par un expert désigné par les parties ou à défaut par président du TC
  • Continuation avec les héritiers ou tiers
    Possible de prévoir agrément (obligatoire pour les tiers). Si refus —> indemnité. Si héritiers mineur —> transformation dans les 1 an en SCS ou SA sinon dissolution
40
Q

Règle de transformation en SNC?

A

K totalement libéré

Condition majorité prévu dans les statuts a défaut ou pour SAS unanimité
Pour SA —> CAT

Respecter les règles de constitution de la nouvelle forme

41
Q

Condition de fonds en SARL?

A
  • Associés:
    min 2 Max 100 (1= EURL)
    Physique ou moral
    Capacité civil
  • Pas de K minimum
42
Q

Une SARL peut elle émettre des obligations ?

A

Oui depuis la loi pacte si CAC valide les 3 derniers exercices

43
Q

Libération des apports en SARL

A

Numéraire : 1/5 à la constitution le reste sous 5ans

Nature: intégralement

44
Q

CAA en SARL

A

Nomme à l’unanimité ou par le TC
Pas obligatoire si <30 000€ et tous les apports < 1/2 du K social
Si on suis pas l’avis du CAA —> associés engage leurs responsabilités solidairement pendant 5ans

45
Q

Condition de forme SARL

A

Rédaction des statuts par écrit sous seing privé ou sous acte authentique

Statut comprend les mentions obligatoires :
- Forme
- Identité des associés
- Dénomination sociale
- Durée 
- siège
- objet
- K
- évaluation apport nat
-raison d’être
- répartition des parts
(sanction pénale si y’a pas répartition des parts et libération et dépôt des fonds)

Publicité

  • Insertion au JAL
  • Depot au greff du TC
  • Imma au RCS
  • insertion au BODACC
46
Q

Caractéristiques du gérant de SARL

A 
1 ou plusieurs
Physique 
Possible étranger
Associé ou tier
Majeur ou mineur émancipé (pas de Max d’âge sauf si statut prévoit)
Cumul de mandat possible
47
Q

Cumul contrat de travail et gérant est il possible en SARL?

A

Oui à condition :

  • Emploi effectif
  • fonction distincte
  • Liens de subordination

C’est une convention réglementée

48
Q

Condition de cessations de fonction du gérant de SARL

A
  • Arrivé au therme Di nomination à durée limité
  • évènement perso (mort, maladi…)
  • Révocation
  • Démission
49
Q

Règle de révocation d’un gérant de SARL

A

Décision a plus de la moitié des part sociale (+ si statut prévoit +).

Le gérant associé participe au vote (si majoritaire —> révocation judiciaire)

La révocation doit être pour juste motif et sans condition vexatoire (sinon DetI)

50
Q

Traitement des salaires de gérant de SARL

A

Si gérant minoritaires ou égalitaire:
Traitement et salaire régime des salariés

Si majoritaire:
Rémunération des dirigeants soumis au régime des indépendants

51
Q

Pouvoir du gérant de SARL

A

Il dispose des pouvoir les plus étendu pour accomplir tous actes de gestion dans l’intérêt de la société.
La sct est engagée même par les actes dépassant l’objet social (responsabilité du gérant engagé)

Clause limitative de pouvoir inopposable au tier sauf de mauvaise foi (connaissance de la clause =/= mauvaise foi)

52
Q

Que ce passe t’il si il y a plusieurs gérant en SARL?

A

Chaque gérant peut agir séparément mais les autres peuvent s’y opposer (pour enlever leurs responsabilités)

Possible de crée conseil de gérance qui prend les décisions à la majorité

53
Q

Responsabilité des gérants de SARL?

A

responsabilité civil:

Infraction à la loi
Violation des statuts
Faute de gestion

Responsabilité pénale et fiscal

54
Q

Quelles sont les types d’actions en responsabilité civil contre un gérant ?

A

Action individuelle :

Intenté par toute personne justifiant un préjudice perso (associé ou tier)
DetI pour le demandeur

Action sociale:

Intenté par :
- nouveau gérant contre l’ancien
- un associé seul (ut singuli) 
- un groupe d’associé (au moins 1/10eme du K)
DetI pour la sct
55
Q

Règle de transformation de la SARL

A

Rapport du CAT ou CAC s’il existe sinon nulite

Si augmentation de la responsabilité (SNC,SCA,SCS,SAS) —> unanimité

SA —> majorité ÂGE sauf si K propre > 750k majorité absolue

56
Q

Cause spécifique de dissolution de la SARL

A

+ de 100 associés et pas de régule sous 1 an

Kpropre < 1/2 K social

57
Q

L’agrément est il nécessaire pour la cession des parts en SARL?

A

Cession libre entre associé, conjoint, ascendant descendant (sauf clause contraire)

Cession soumise à agrément pour les tiers

58
Q

Procédure de cession et d’agrément en SARL

A

Notifier les associés par LRAR

Si agrément nécessaire on rajoute:

Gérant doit convoquer AG sous 8 jours (associés cédant participe)
Cession accepté si pas de réponse sous 3 mois

Si refus d’agrément:

Et si détient les parts depuis plus de 2ans —> Associés obliger de racheter ou de rouler un tiers qui rachète dans les 3 mois (jusqu’à 6mois sur demande judiciaire)

59
Q

L’agrément est il nécessaire pour les SARL pour les héritiers ?

A

En principe oui mais les statuts peuvent prévoir agrément (limite même que celle des tiers)

Les statuts peuvent prévoir avec qui la société continuera (comme en SNC)

60
Q

Qui convoque les AG en SARL?

A

Gérant. En cas de carence —> CAC

Possible sur demande d’un associé au TC qui nomme un mandataire

61
Q

Information préalable aux assemblés SARL

A

15 j avant —> documents (textes de résolution, rapport de gestion, rapport du CAC) adressé aux associés

Convoqué 15j avant sinon nulite (sauf si tous le monde était là)

62
Q

Visio conférence possible en SARL?

A

Si prévu dans les statuts

63
Q

Quorum et majorité en AGO SARL

A

Pas de quorum

1er: absolue
2eme: relative

64
Q

Quorum et majorité ÂGE SARL

A

Quorum:

Av 2005 —> pas de quorum
Ap 2005 —> 1/4 puis 1/5

Majorité:

Av 2005 —> 3/4 absolu
Ap 2005 —> 2/3 simple

Statut peuvent prévoir plus sans exiger unanimité

Unanimité que pour transformation avec augmentation du risque et changement de nationalité

65
Q

Convention libre SARL

A

Opération courante conclus à des conditions normales et non soumise à procédure de contrôle

66
Q

Convention interdite SARL

A

Interdit à la SARL

de prêter de l’argent
Conte courant d’associer négatif
Cautionner ou avaliser ses engagement envers des tiers (associés phy ou moral, gérant..) ainsi que leurs conjoints , ascendant, descendant. Possible si personne moral.

Lois pacte permet de faire des prêt au micro entreprise avec qui elle a des liens économiques

67
Q

Convention réglementée SARL

A

Sont réglementés toute les conventions entre associés et ou gérant ni interdite, ni libre.

Si CAC —> à posteriori
Si Gérant associé —> a posteriori
Si non —> a priori

68
Q

Procédure convention réglementé a posteriori SARL

A
  • Informer le CAC (a défier gérant) 1 mois Max après l’acte
  • Rapport sur l’acte
  • AGO

Si refus —> pas de nulite mais responsabilité du contractant

Associé concerné ne participe pas au vote

69
Q

Procédure contrôle à priori convention réglemente SARL

A
  • Informer gérant
  • Rapport
  • AGO

Si accepté —> on fait l’acte

70
Q

Expertise de gestion en SARL

A

A la demande d’un ou plusieurs associés avec minimum 10%

Interroger sur des opérations précise

71
Q

Règle augmentation de K SARL

A

2/3 des parts social (sauf incorporation de réserve)

Si nouvel associé —> agréé a double majorité

72
Q

Procédure diminution du K SARL

A

Informer CAC

ÂGE

Publicité

Attendre 1 mois (délais d’opposition des tiers [le juge dit si rejet de l’opposition, remboursement de la créance, ou garantie])

Diminution du K

73
Q

Règles particulières de l’EURL

A

Apport en nature: pas de CAA s’il était en EIRL ou entreprise individuel et le bien était au bilan

Pas d’insertion au BODACC pour immatriculation et modification statutaire si associé = gérant

Siège peut être fixé sur le lieu d’habitation du gérant statutaire ou non

Pas d’assemblée

Associé peut pas déléguer son pouvoir = nulite de la délégation

Cession sans agrément

S2 (2 decks)

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