Droit Des Sct Flashcards
Conséquence vice du consentement ?
Nullité
Dans Sct/ action et SARL nullité que si le vice concerne tous les associés
Quand fait on appel à un CAA?
Dans les SA et SARL (si l’apport + 30 000€)
Règle apport en industrie ?
Interdit dans les SA
Part des bénéfices fixés dans les statuts et à défaut du plus petite associé
Conséquence de ne pas donner suite à un projet de sct?
Ce n’est pas une faute sauf si il y a abus et preuve que les associés c’étaient mit d’accord sur les points clefs de la future sct (D et I)
Les status contiennent :
- sont signés (possible mandat)
- écrit acte authentique
- montant Apports + K
- Forme juridique
- Objet
- Denomination social
- Siège
- Dirigeant
- d’urée
- Modalité de fonctionnement
Quelles sont les formalités de publicité ?
- Insertion au JAL du département du siège social
- dépôt d’un dossier au CFE (loi pacte —> remplacé par guichet électronique)
- Imma au RCS
- Publication au BODACC
Si siège statutaire =/= siège réel alors?
On peut choisir le mieux des tribunals compétant
Reprise des actes passer pour l’entreprise
1/ Avant les statuts —> reprise auto: écrit dans les statuts
2/ après statut avant imma —> reprise auto: doit avoir un mandât spéciale (possible de le donner après l’acte mais avant imma)
3/ après imma —> majorité des associés
Caractéristiques de la sct en participation
- pas d’immatriculation
- Contrat écrit ou verbale
- Descision à la majorité
- apport en nature —> propriété d’un associé ou indivision
- tous gérant sauf si 1 désigné
- Acte or contrat sct —> inopposable aux associés
- di contrat sct insuffisant référence à SNC (objet commercial) ou sct civile (objet civil)
- Chaque associé agit en son nom et est seul engagé sauf s’ils agissent en qualité d’associé au vue des tiers
- Si un associé laisse entendre s’engager (comportement, immixtion) il est engagé vis à vis des tiers
- Si IS —> révéler au FISC
Caractéristiques sct crée de fait
- Sct qui s’ignore
- Réglé de la sct en participation
- Associé ont pas descide de faire cette sct
- Ni volonté ni conscience
Cause de nulite des sct
- Conscentement et capacité
- contrat de sct dérogeant à l’ordre public
- sct fictive (les associés n’ont jamais voulu agir comme telle)
- associé unique
- Apport fictif
- Absance d’affectio societatis
- objet illicite
Action en nulite prescrit de 3ans possible de régulariser sauf objet illicite. La nulite n’est pas rétroactive
Actes passé mais dépassement l’objet
Risque limité (SA/SARL) : sct engagé, la responsabilité de dirigeant est engagé
Risque illimité (SNC): sct non engagé
Clause limitative de pouvoir non opposable au tiers
Quelque l’action social et quelles sont les diffèrent type?
L’action social est une procédure civil contre le dirigeant
Action social ut singuli : Det I à la sct
Action individuelle: D et I a l’associé
Action Ut universi : dirigeant qui agit
Le dirigeant est responsable à l’égard des tiers pour les fait détachable de sa fonction sinon PM
Prescription :
SA/SARL/SAS = 3ans
SNC = 5 ans
Abus de majorité (des+ sanction)
Acte contraire à l’intérêt social
Au détriment des minoritaires et interêt des majoritaires
Sanction : action en réparation + nulite (plus vrai depuis lois pacte )
Abus de minorité
Bloquer une descision essentiel à sct pour ses interêt perso
Sanction: Det I
Juge peut choisir un mandataire pour qu’il vote à la place du minoritaire
Procédure transformation
- ÂGE
- majorité des 2/3 du K social
- Publicité (opposable au tier a ce moment)
Cause de dissolution
- Arrive au therme
- Réalisation /extinction de l’objet social
- Annulation contrat sct
- Dissolution anticipé descidé par associé
- Dissolution judiciaire
- Réunion de tout les parts en 1 seul mains (délai d’un 1an +6 mois sur descision du juge)
- LJ
- Clause prévu par les statuts
Condition de fond SA
2 personnes mini (7 si côté)
Apport en industrie interdit
K min 37000€ entièrement souscrit et libéré de moitier au moment de l’immatriculation
Pour les assurances obligatoirement SA
Pour pharmacie SA interdite
Condition de forme SA
- Rédaction des statuts
- Réalisations des apports
Si les apports ne sont pas entièrement libéré alors que déficits des la première année = faute de gestion - Signature des statuts par acte authentique
- Publicité (JAL,CFE,Imma au RCS , BODACC
Quelles sont les différents type de SA?
La SA a la française (moniste) : avec un DG et un conseille d’administration
La SA a l’allemande (dualiste): avec un directoire et un conseil de surveillance
Nb d’administrateur
Min 3 Max 18 24 pendant 3 ans en cas de fusion
Caractéristiques de l’administrateur
PP ou PM Actionnaire ou non Pas d’exigence (Diplome, commerçant) Équilibre H/F 40% Recommandé 1/3 indépendant Max 5 mandat français
Comment est nommé l’administrateur ?
Ah constitutive ou AGO qui valide la nomination du CA
Rémunération administrateur
Gratuit ou paiement en jeton de présence (qui peut être inégalitaire)
82000€ en moyenne
Fin de fonction administrateur
Peut démissionner (si intention de nuire —> D et I
Révocable sans préavis par l’AG (ad nutum) sans indemnité sauf condition vexatoire
Rôle du CA
Détermine grande ligne de la stratégie
Convoque AGI et fait l’ordre du jour
Fixe rémunération DG, president et DGa
Possible d’être en Visio
Critère et rôle du président du CA
Physique Convoque ÇA Dirige débat Fixe ordre du jour Vote prépondérant Révocable ad nutum par le CA ou AGO
DG
Dispose des pouvoir les plus étendu pour agir en toute circonstance au nom de la société
Si révocation sans juste motif —> D et I
Max 5 DGa
Directoire
Min 5 (7 si coté) (1 si K Social < seuil) Physique Nomme par CS mandat 2 a 6 ans Révocation sur juste motif Membre CS interdit Pouvoir = DG
Conseil de surveillance
Contrôle la gestion du directoires
