Droit Des Sct

Question 1

Conséquence vice du consentement ?

Answer 1

Nullité

Dans Sct/ action et SARL nullité que si le vice concerne tous les associés

Question 2

Quand fait on appel à un CAA?

Answer 2

Dans les SA et SARL (si l’apport + 30 000€)

Question 3

Règle apport en industrie ?

Answer 3

Interdit dans les SA

Part des bénéfices fixés dans les statuts et à défaut du plus petite associé

Question 4

Conséquence de ne pas donner suite à un projet de sct?

Answer 4

Ce n’est pas une faute sauf si il y a abus et preuve que les associés c’étaient mit d’accord sur les points clefs de la future sct (D et I)

Question 5

Les status contiennent :

Answer 5

• sont signés (possible mandat)
• écrit acte authentique
• montant Apports + K
• Forme juridique
• Objet
• Denomination social
• Siège
• Dirigeant
• d’urée
• Modalité de fonctionnement

Question 6

Quelles sont les formalités de publicité ?

Answer 6

• Insertion au JAL du département du siège social
• dépôt d’un dossier au CFE (loi pacte —> remplacé par guichet électronique)
• Imma au RCS
• Publication au BODACC

Question 7

Si siège statutaire =/= siège réel alors?

Answer 7

On peut choisir le mieux des tribunals compétant

Question 8

Reprise des actes passer pour l’entreprise

Answer 8

1/ Avant les statuts —> reprise auto: écrit dans les statuts

2/ après statut avant imma —> reprise auto: doit avoir un mandât spéciale (possible de le donner après l’acte mais avant imma)

3/ après imma —> majorité des associés

Question 9

Caractéristiques de la sct en participation

Answer 9

• pas d’immatriculation
• Contrat écrit ou verbale
• Descision à la majorité
• apport en nature —> propriété d’un associé ou indivision
• tous gérant sauf si 1 désigné
• Acte or contrat sct —> inopposable aux associés
• di contrat sct insuffisant référence à SNC (objet commercial) ou sct civile (objet civil)
• Chaque associé agit en son nom et est seul engagé sauf s’ils agissent en qualité d’associé au vue des tiers
• Si un associé laisse entendre s’engager (comportement, immixtion) il est engagé vis à vis des tiers
• Si IS —> révéler au FISC

Question 10

Caractéristiques sct crée de fait

Answer 10

• Sct qui s’ignore
• Réglé de la sct en participation
• Associé ont pas descide de faire cette sct
• Ni volonté ni conscience

Question 11

Cause de nulite des sct

Answer 11

• Conscentement et capacité
• contrat de sct dérogeant à l’ordre public
• sct fictive (les associés n’ont jamais voulu agir comme telle)
• associé unique
• Apport fictif
• Absance d’affectio societatis
• objet illicite

Action en nulite prescrit de 3ans possible de régulariser sauf objet illicite. La nulite n’est pas rétroactive

Question 12

Actes passé mais dépassement l’objet

Answer 12

Risque limité (SA/SARL) : sct engagé, la responsabilité de dirigeant est engagé

Risque illimité (SNC): sct non engagé

Clause limitative de pouvoir non opposable au tiers

Question 13

Quelque l’action social et quelles sont les diffèrent type?

Answer 13

L’action social est une procédure civil contre le dirigeant

Action social ut singuli : Det I à la sct

Action individuelle: D et I a l’associé

Action Ut universi : dirigeant qui agit

Le dirigeant est responsable à l’égard des tiers pour les fait détachable de sa fonction sinon PM

Prescription :
SA/SARL/SAS = 3ans
SNC = 5 ans

Question 14

Abus de majorité (des+ sanction)

Answer 14

Acte contraire à l’intérêt social
Au détriment des minoritaires et interêt des majoritaires

Sanction : action en réparation + nulite (plus vrai depuis lois pacte )

Question 15

Abus de minorité

Answer 15

Bloquer une descision essentiel à sct pour ses interêt perso

Sanction: Det I
Juge peut choisir un mandataire pour qu’il vote à la place du minoritaire

Question 16

Procédure transformation

Answer 16

• ÂGE
• majorité des 2/3 du K social
• Publicité (opposable au tier a ce moment)

Question 17

Cause de dissolution

Answer 17

• Arrive au therme
• Réalisation /extinction de l’objet social
• Annulation contrat sct
• Dissolution anticipé descidé par associé
• Dissolution judiciaire
• Réunion de tout les parts en 1 seul mains (délai d’un 1an +6 mois sur descision du juge)
• LJ
• Clause prévu par les statuts

Question 18

Condition de fond SA

Answer 18

2 personnes mini (7 si côté)

Apport en industrie interdit

K min 37000€ entièrement souscrit et libéré de moitier au moment de l’immatriculation

Pour les assurances obligatoirement SA
Pour pharmacie SA interdite

Question 19

Condition de forme SA

Answer 19

1. Rédaction des statuts
2. Réalisations des apports
   Si les apports ne sont pas entièrement libéré alors que déficits des la première année = faute de gestion
3. Signature des statuts par acte authentique
4. Publicité (JAL,CFE,Imma au RCS , BODACC

Question 20

Quelles sont les différents type de SA?

Answer 20

La SA a la française (moniste) : avec un DG et un conseille d’administration

La SA a l’allemande (dualiste): avec un directoire et un conseil de surveillance

Question 21

Nb d’administrateur

Answer 21

Min 3 Max 18 24 pendant 3 ans en cas de fusion

Question 22

Caractéristiques de l’administrateur

Answer 22

PP ou PM
Actionnaire ou non
Pas d’exigence (Diplome, commerçant)
Équilibre H/F 40%
Recommandé 1/3 indépendant 
Max 5 mandat français

Question 23

Comment est nommé l’administrateur ?

Answer 23

Ah constitutive ou AGO qui valide la nomination du CA

Question 24

Rémunération administrateur

Answer 24

Gratuit ou paiement en jeton de présence (qui peut être inégalitaire)
82000€ en moyenne

Question 25

Fin de fonction administrateur

Answer 25

Peut démissionner (si intention de nuire —> D et I

Révocable sans préavis par l’AG (ad nutum) sans indemnité sauf condition vexatoire

Question 26

Rôle du CA

Answer 26

Détermine grande ligne de la stratégie
Convoque AGI et fait l’ordre du jour
Fixe rémunération DG, president et DGa
Possible d’être en Visio

Question 27

Critère et rôle du président du CA

Answer 27

Physique 
Convoque ÇA
Dirige débat 
Fixe ordre du jour
Vote prépondérant 
Révocable ad nutum par le CA ou AGO

Question 28

DG

Answer 28

Dispose des pouvoir les plus étendu pour agir en toute circonstance au nom de la société

Si révocation sans juste motif —> D et I

Max 5 DGa

Question 29

Directoire

Answer 29

Min 5 (7 si coté) (1 si K Social < seuil)
Physique 
Nomme par CS mandat 2 a 6 ans
Révocation sur juste motif 
Membre CS interdit 
Pouvoir = DG

Question 30

Conseil de surveillance

Answer 30

Contrôle la gestion du directoires