Completion Accounts vs Lock Box Flashcards
Wie funktionieren Completion Accounts?
Der Kaufpreis wird auf Basis einer Abschätzung des Unternehmenswerts zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses (Signing) festgelegt. Allerdings bleibt der finale Kaufpreis flexibel und wird später anhand der tatsächlich erstellten Finanzberichte am Completion Date (meistens der Tag, an dem die Transaktion abgeschlossen wird) berechnet.
Nach Abschluss werden detaillierte “Completion Accounts” erstellt, die die tatsächliche Finanzlage des Unternehmens am Completion Date widerspiegeln. Hier wird insbesondere auf Posten wie Cash, Schulden und Working Capital geachtet.
Kaufpreis-Anpassungen: Basierend auf den Completion Accounts wird der Kaufpreis nachträglich angepasst, um Abweichungen zur ursprünglichen Annahme zu berücksichtigen. Dies sorgt für eine faire Abbildung des Werts, kann aber auch zu Unsicherheit führen.
Wie funktionieren Locked Box Accounts?
Bei der Locked Box wird der Kaufpreis basierend auf einem historischen Stichtag (dem Locked Box Date) festgelegt, das einige Monate vor dem Signing liegt. Die Finanzlage zu diesem Datum ist genau analysiert und wird als Basis für den Kaufpreis verwendet.
Da der Kaufpreis auf den Locked Box Accounts (Finanzberichten zum Locked Box Date) basiert, gibt es nach dem Abschluss keine Anpassungen. Der Verkäufer garantiert, dass ab dem Locked Box Date keine “Leakage” (unberechtigte Entnahmen oder Zahlungen an den Verkäufer) stattfindet, außer was explizit vereinbart wurde.
Dies gibt dem Verkäufer Sicherheit über den finalen Kaufpreis und reduziert Transaktionsunsicherheiten. Der Käufer ist dafür abhängig von den Locked Box Accounts und vertraut auf die Sorgfalt, mit der sie erstellt wurden.
Was sind Vor- und Nachteile von Completion Accounts?
+: Genauigkeit und Fairness: Der finale Kaufpreis basiert auf den tatsächlichen Finanzen am Completion Date. So wird der Preis an die tatsächliche wirtschaftliche Lage zum Zeitpunkt der Transaktion angepasst.
Schutz des Käufers: Käufer profitieren von detaillierten Abschlussberichten, die Cash, Schulden und Working Capital zum Completion Date exakt abbilden. Das reduziert das Risiko, einen überhöhten Preis zu zahlen.
Flexibilität bei wirtschaftlichen Schwankungen: Veränderungen im Working Capital, in Cash-Reserven oder Schulden werden erfasst und im Kaufpreis reflektiert.
-: Unsicherheit für den Verkäufer: Der finale Kaufpreis bleibt bis zur Erstellung der Completion Accounts offen, was bedeutet, dass der Verkäufer bis zum Abschluss der Transaktion keine endgültige Sicherheit über den Preis hat.
Längere Transaktionszeit: Die Erstellung und Prüfung der Completion Accounts erfordert Zeit und kann den Abschluss verzögern.
Komplexität und Kosten: Die Erstellung von Completion Accounts ist komplex und kann zu zusätzlichen Prüfungs- und Beratungskosten führen.
Was sind Vor- und Nachteile von Locked Box Accounts?
+: Preissicherheit für den Verkäufer: Der Kaufpreis wird auf Basis eines historischen Stichtages (Locked Box Date) festgelegt und bleibt unverändert, was dem Verkäufer Sicherheit und Planbarkeit gibt.
Schnellere und einfachere Transaktion: Da keine nachträgliche Anpassung erfolgt, sind weniger Prüfungen und Diskussionen nötig. Der Prozess ist oft schneller und kostengünstiger.
Profit Retention für den Verkäufer: Ab dem Locked Box Date generierte Gewinne verbleiben beim Verkäufer, was für den Verkäufer vorteilhaft ist, wenn das Unternehmen bis zum Completion Date gut läuft.
-: Risiko für den Käufer: Der Käufer trägt das Risiko, dass die wirtschaftliche Lage des Unternehmens seit dem Locked Box Date verschlechtert ist. Es besteht auch das Risiko von “Leakage” (nicht genehmigte Entnahmen), die schwer zu überwachen sein können.
Abhängigkeit von Genauigkeit der Locked Box Accounts: Der Käufer muss sich auf die Genauigkeit der Locked Box Accounts verlassen, da keine weiteren Anpassungen möglich sind. Das erfordert eine gründliche Due Diligence.
Kein Schutz bei negativen Entwicklungen: Wenn das Unternehmen zwischen Locked Box Date und Completion Date an Wert verliert, kann dies den Käufer benachteiligen, da der Kaufpreis unverändert bleibt.
