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Unternehmensbewertung > CF-Basis > Flashcards

CF-Basis Flashcards

1
Q

Transformationsfunktion

A

Finanzierung als Partenteilung: Grundlegende Finanzierungsentscheidung:
Kann ein Unternehmer/eine Unternehmerin Finanzierungstitel so attraktiv
ausgestalten und so geschickt kombinieren, dass die Preise, die für die
Finanzierungstitel gezahlt werden, in der Summe maximiert werden?

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2
Q

Transformationsfunktion - Annahmen:

A
  • das Investitionsprogramm unabhängig von der Finanzierung ist
  • keine finanzierungsabhängigen Steuern existieren
  • jedermann Zugang zu einem vollständigen und vollkommenen Kapitalmarkt hat

dann: ist die Summe der Preise, die für die Finanzierungstitel gezahlt werden, immer gleich. Die Preissetzung erfolgt durch Diskontierung der
zukünftigen Zahlungen mit marktgerechten Diskontierungsfaktoren.

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3
Q

Folgen bei Aufhebung der Annahmen der Transformationsfunktion:

Außer Zahlungen an die Inhaber der Finanzierungstitel existieren keine
weiteren finanzierungsabhängigen Zahlungen!

A

Finanzierungsabhängige Zahlungen
werden optimal kanalisiert, so dass die Zahlungen, die nicht an die Kapitalgeber gehen, möglichst klein sind (KANALISIERUNGSFUNKION)

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4
Q

Folgen bei Aufhebung der Annahmen der Transformationsfunktion:

Keine unterschiedlichen Informationsstände von Kapitalgeber und Kapitalnehmer!

A
  • Von der Finanzierung geht eine
    Signalwirkung aus, die Informationsasymmetrien vor Vertragsabschluss
    vermindert (SIGNALISIERUNGSFUNKTION)
  • Von der Finanzierung gehen
    Verhaltensanreize aus, die nach Vertragsabschluss Probleme aus
    Informationsasymmetrie vermindern
    (VERHALTENSBEEINFLUSSUNGSFUNKTION)
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5
Q

Kanalisierungsfunktion der Finanzierung:

A

Marktwertmaximierung der Summe aller Finanzierungstitel erfordert die
Minimierung der Zahlungen, die nicht an die Inhaber der Finanzierungstitel fließen.

–> Kanalisierung der Zahlungen an die Kapitalgeber

Insb. Minimierung von Steuern und erw. Insolvenzkosten

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6
Q

Informationsübermittlungsfunktion der Finanzierung:

A

Principal: der schlechter informierte, überträgt Verfügungsmacht
Agent: der besser informierte, erhält Verfügungsmacht
Beispiele: Versicherungsnehmer – Versicherungsunternehmen, Bank –
Kreditnehmer, Manager – Eigentümer

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7
Q

Möglichkeiten EK-Beschaffung (3):

A 
Nicht-institutionalisierte Eigenkapitalbeschaffung:
• Einzelkaufleute
• Personengesellschaften
• Genossenschaften
• Kapitalgesellschaften

Institutionalisierte Eigenkapitalbeschaffung von allen nicht an der Börse notierten Unternehmen: Private-Equity-Finanzierung (in der Frühphase als Venture-Capital-Finanzierung bezeichnet).

Eigenkapitalbeschaffung über die Börse

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8
Q

Def.: Private Equity

A

Beteiligungskapital, das von Kapitalbeteiligungsgesellschaften in Form von Eigenkapital oder eigenkapitalähnlichen Mitteln für nicht börsennotierte Unternehmen in Verbindung mit unternehmerischer Betreuung zeitlich befristet zur
Verfügung gestellt wird.

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9
Q

Lebenszyklen der Finanzierung

A
  1. Seed (Gründungsidee)
  2. Start-Up (Unternehmensgründung)
  3. First Stage (Markteinführung)
  4. Second Stage (Marktdurchdringung)
  5. Third Stage (Ausweitung Geschäftsbereich)
  6. Turnaround-Stage (Restrukturierung)
  7. MBO/LBO/MBI (Eigentümerwechsel)
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10
Q

Def.: Venture Capital

A

Überlassung von finanziellen Mitteln an junge innovative oder noch zu gründende Unternehmen (Early Stage).

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11
Q

Def.: MBO

A

MBO: Übernahme des Unternehmens durch das eigene
Management (Schritt in die Selbständigkeit!), etwa im Rahmen von Nachfolgeregelungen.
• Erfolgt die Finanzierung der Übernahme mit einem hohen Fremdkapitalanteil, so spricht man auch von einem Leveraged-Buyout (LBO).
• Idee: Cash Flow-Based Lending.
• Ausnutzung des Leverage-Effektes.
• Zielgruppe: i.d.R. etablierte Unternehmen mit gesicherter Marktposition und stabilem Cash Flow sowie geeignetem / erfahrenem Management.

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12
Q

Kapitalbeteiligungsgesellschaften - Differenzierung:

A

Differenzierung nach Eigentümerstruktur:
• Captives, abhängige Kapitalbeteiligungsgesellschaften
• Independents, unabhängige Kapitalbeteiligungs-gesellschaften
• Semi-Captives, halbabhängige Kapitalbeteiligungs-gesellschaften

Differenzierung nach Ziel:
• Renditeorientierte Kapitalbeteiligungsgesellschaften
• Kapitalbeteiligungsgesellschaften mit Förderauftrag

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13
Q

Wertschöpfungskette KBG

A
  1. Fundraising: Kapitalakquisition
  2. Sourcing: Beteiligungsakquisition
  3. Analyse: Screening
  4. Vertragsgestaltung: Konkretisierung der Beteiligung
  5. Beteiligungsmanagement: Kontroll- und Beratungsleistungen
  6. Exit: Beendigung der Beteiligung
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14
Q

Wertschöpfungskette KBG

Def.: 1. Fundraising: Kapitalakquisition

A

Einwerbung von Mitteln bei institutionellen Anlegern und Privatanlegern, teilweise auch über den Kapitalmarkt. Kommunikation der geplanten Anlagepolitik in den Markt

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15
Q

Wertschöpfungskette KBG

Def.: 2. Sourcing: Beteiligungsakquisition

A

Identifizierung von Zielunternehmen, Generierung eines hohen Deal Flow. (hier auch schon Vorselektion)
•Aktives Sourcing (systematische Suche nach Anlagemöglichkeiten am Markt)
•Semi-passives Sourcing (Nutzung von Kontakten aus vorhandenen Beziehungen)
•Passives Sourcing (potentielle Portfoliounternehmen werden selbst aktiv)
•Ziel: Generierung eines qualitativ hochwertigen Deal Flows
•Ggfs. Nutzung von Möglichkeiten eines Co-Investments (Reziprozität)

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16
Q

Wertschöpfungskette KBG

Def.: 3. Analyse: Screening

A

Auswahlkriterien:
• Investitionsschwerpunkte der Kapitalbeteiligungsgesellschaft
• Eignung der Geschäftsleitung
• Überblick über finanzielle Rahmenbedingungen
• Wettbewerbssituation des potentiellen Portfoliounternehmens
• Exit-Möglichkeiten

Mehrstufiger Prüfungsprozess (vorab Sondierungsgespräche)
• Grobanalyse (Ergebnis: Term Sheet bzw. Letter of Intent)
• Detailanalyse / Due Diligence
• Unternehmensbewertung

17
Q

Wertschöpfungskette KBG

Def.: 4. Vertragsgestaltung: Konkretisierung der Beteiligung

A

Gestaltungselemente:
• Beteiligungsquoten
• Wahl der Finanzierungsinstrumente: EK, Mezzanine
• Weitere Kontroll- und Mitbestimmungsrechte der KBG (Vetorechte, Berichterstattung, Vorzugsstimmrechte)
• Milestones (Earn-Out-Klauseln)
• Gestaltung des Exits
• Weitere Klauseln (Wettbewerbsverbote, Ratchet (Verwässerungsschutz), Lock-up-Periode, Klauseln zur Bindung des Managements)

18
Q

Wertschöpfungskette KBG

Def.: 5. Beteiligungsmanagement: Kontroll- und Beratungsleistungen

A

Umsetzung der Kontroll- und Beratungsleistungen

Intensität abhängig von der Lebenszyklusphase:
• in der Frühphasenfinanzierung (VC-Gesellschaften) in der Regel Hands-on-Betreuung (intensives Monitoring und eine aktive Managementbeeinflussung).
Selbstverständnis VC-Gesellschaften:
„We are entrepreneurs first and financiers second“
• In späteren Phasen eher Schwerpunkt auf Kontrolle (Auswertung Berichterstattung)

19
Q

Wertschöpfungskette KBG

Def.: 6. Exit: Beendigung der Beteiligung

A

Realisierung der Wertschöpfung durch
• Rückkauf durch Altgesellschafter bzw. Unternehmensgründer (Buy-Back)
• Veräußerung an ein Industrieunternehmen (Trade Sale)
• Veräußerung an einen Finanzinvestor (Secondary Sale)
• Verkauf über die Wertpapierbörsen (Going Public)
• Abschreibung / Totalverlust

20
Q

Einteilung Mezzanine Kapital

A 
Eigenkapital
Vorzugsaktien
Wandelanleihen
Genussrechte
Stille Beteiligung
Partiarische Darlehen
Nachrangige Darlehen
Fremdkapital
21
Q

Agency-Überlegungen zur Mezzanine-Finanzierung

A

Agency-Kosten des Eigenkapitals: Interessenkonflikt zwischen Beteiligungskapitalgeber und (Eigentümer-)Manager

Opportunistische Verhaltensweisen:
•Perk-Konsum
•Verminderter Arbeitseinsatz
•Überinvestitionsproblem (Free Cash Flow)
•Unterinvestitionsproblem

Agency-Kosten des Fremdkapitals: Interessenkonflikt zwischen Fremd- und Eigenkapitalgeber •Risikoanreizproblem

22
Q

Marktsegemente Börse (Standards)

A

Prime Standard:
• für Unternehmen, die auch internationale Investoren ansprechen
• EU-reguliertes Segment
• Erfüllung hoher internationaler Transparenz-anforderungen über den General Standard hinaus.

General Standard:
• für Unternehmen, die nationale Investoren ansprechen
• kostengünstiges Listing

Entry Standard
• geringe formale Pflichten
• Attraktiv für junge und etablierte mittelständische Unternehmen
• Exit-Kanal für Private Equity- und Venture Capital-Investoren

23
Q

Finanzielles Ziel Going Public

A 
Beschaffung von Zahlungsmitteln bei einer großen Anzahl von Aktionären
• Nachfolgeregelung
• Spin-Off
• Wachstum
• Exit von VC-Gesellschaften

Basiert auf dem „Lebenszyklus“ von Unternehmen.

Alternativ: Timing
Motiv hängt ab von den Gegebenheiten auf den Kapitalmärkten.
• Aktuelle Überbewertung der Aktien?
• Geleitzugemission

24
Q

Bookbuilding-Verfahren

A

• Premarket: Unternehmen wird den Research-Spezialisten ausgewählter institutioneller Anleger präsentiert, diese geben unverbindlich Preis-
Mengenrelationen an. -> Konsortialführer entwickelt Vorstellung über Emissionskurs, Absprache mit Emittent
• Zu Beginn der Zeichnungsfrist Festsetzung und Bekanntgabe einer Preisspanne und einer maximalen Verkaufsmenge (kann revidiert werden).
• Veröffentlichung des Emissionsprospekts (Jahresabschlüsse, Prognose, Hinweise auf besondere Risiken…), Road-Show
• Sammlung der verbindlichen Kaufangebote im zentralen geschlossenen Orderbuch
• Ende der Zeichnungsfrist: Festsetzung Emissionspreis und –menge, Zuteilungsverfahren
• Kurspflege

25
Q

Emissionsprozess

A

Aktienemission
Stufe 1: Asset Creation (Underwriting)
Stufe 2: Asset Distribution (Broking/Dealing)
Stufe 3: Asset Holding/Asset Management

26
Q

Gründe für Dominanz der Fremdemission

A
  • Fachliche Kompetenz
  • Reputation (Glaubwürdigkeit gegenüber Anlegern)
  • Risikoübernahme
27
Q

Auswahl des Intermediärs:

A

• negotiated offer:
Erst Auswahl des Intermediärs (Hausbank?). Dann Aushandlung der Rechte und Pflichten.
• competitive bidding:
Erst Festlegung der Eckpunkte eines Vertrages durch Emittenten. Dann Einholung von Angeboten verschiedener Banken.

28
Q

Funktionen des Emissionskonsortiums:

A
  • Beurteilung der Börsenwilligkeit/-reife
  • Management der Kapitalmarkttransaktion
  • Platzierung der Aktien
  • Übernahme des Platzierungsrisikos
29
Q

Beurteilung Börsenwilligkeit/-reife

A
  • Auseinandersetzung mit den Nachteilen des Going Public
  • Quantitative Kriterien der Börsenreife
  • Qualitative Kriterien der Börsenreife
  • Ggf. Erörterung von Finanzierungsalternativen
30
Q

Management der Kapitalmarkttransaktion

A
  • Erarbeitung und Pflege des Zeitplans
  • Analyse der Verträge und Finanzkennzahlen
  • Beantragung der Börsenzulassung
  • Erstellung des Börsenzulassungsprospekts
31
Q

Def.: Going Private

A

Überführung einer börsennotierten Gesellschaft
(Public Company) in ein nicht an der Börse notiertes
Unternehmen (Private Company)
• Übertragung der Gesellschaftsanteile auf einen geschlossenen Gesellschafterkreis
• Einstellung des Handels der Anteile an allen Börsen (Delisting)

32
Q

Mögliche Initiatoren eines Going Private

A

Interne: Aktuelle Eigentümer (Owner Buyout), amtierendes Management (MBO), Belegschaft (Employee Buyout)

Externe: Externes Management, strategische Investoren,
Finanzinvestoren

33
Q

Arten des Delisting

A
  • Reguläres Delisting
  • Kaltes Delisting
  • Verschmelzung
  • Formwechsel
  • Eingliederung
  • Asset Deal und anschließende Liquidation

Unternehmensbewertung (2 decks)

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