CF-Basis Flashcards
Transformationsfunktion
Finanzierung als Partenteilung: Grundlegende Finanzierungsentscheidung:
Kann ein Unternehmer/eine Unternehmerin Finanzierungstitel so attraktiv
ausgestalten und so geschickt kombinieren, dass die Preise, die für die
Finanzierungstitel gezahlt werden, in der Summe maximiert werden?
Transformationsfunktion - Annahmen:
- das Investitionsprogramm unabhängig von der Finanzierung ist
- keine finanzierungsabhängigen Steuern existieren
- jedermann Zugang zu einem vollständigen und vollkommenen Kapitalmarkt hat
dann: ist die Summe der Preise, die für die Finanzierungstitel gezahlt werden, immer gleich. Die Preissetzung erfolgt durch Diskontierung der
zukünftigen Zahlungen mit marktgerechten Diskontierungsfaktoren.
Folgen bei Aufhebung der Annahmen der Transformationsfunktion:
Außer Zahlungen an die Inhaber der Finanzierungstitel existieren keine
weiteren finanzierungsabhängigen Zahlungen!
Finanzierungsabhängige Zahlungen
werden optimal kanalisiert, so dass die Zahlungen, die nicht an die Kapitalgeber gehen, möglichst klein sind (KANALISIERUNGSFUNKION)
Folgen bei Aufhebung der Annahmen der Transformationsfunktion:
Keine unterschiedlichen Informationsstände von Kapitalgeber und Kapitalnehmer!
- Von der Finanzierung geht eine
Signalwirkung aus, die Informationsasymmetrien vor Vertragsabschluss
vermindert (SIGNALISIERUNGSFUNKTION) - Von der Finanzierung gehen
Verhaltensanreize aus, die nach Vertragsabschluss Probleme aus
Informationsasymmetrie vermindern
(VERHALTENSBEEINFLUSSUNGSFUNKTION)
Kanalisierungsfunktion der Finanzierung:
Marktwertmaximierung der Summe aller Finanzierungstitel erfordert die
Minimierung der Zahlungen, die nicht an die Inhaber der Finanzierungstitel fließen.
–> Kanalisierung der Zahlungen an die Kapitalgeber
Insb. Minimierung von Steuern und erw. Insolvenzkosten
Informationsübermittlungsfunktion der Finanzierung:
Principal: der schlechter informierte, überträgt Verfügungsmacht
Agent: der besser informierte, erhält Verfügungsmacht
Beispiele: Versicherungsnehmer – Versicherungsunternehmen, Bank –
Kreditnehmer, Manager – Eigentümer
Möglichkeiten EK-Beschaffung (3):
Nicht-institutionalisierte Eigenkapitalbeschaffung: • Einzelkaufleute • Personengesellschaften • Genossenschaften • Kapitalgesellschaften
Institutionalisierte Eigenkapitalbeschaffung von allen nicht an der Börse notierten Unternehmen: Private-Equity-Finanzierung (in der Frühphase als Venture-Capital-Finanzierung bezeichnet).
Eigenkapitalbeschaffung über die Börse
Def.: Private Equity
Beteiligungskapital, das von Kapitalbeteiligungsgesellschaften in Form von Eigenkapital oder eigenkapitalähnlichen Mitteln für nicht börsennotierte Unternehmen in Verbindung mit unternehmerischer Betreuung zeitlich befristet zur
Verfügung gestellt wird.
Lebenszyklen der Finanzierung
- Seed (Gründungsidee)
- Start-Up (Unternehmensgründung)
- First Stage (Markteinführung)
- Second Stage (Marktdurchdringung)
- Third Stage (Ausweitung Geschäftsbereich)
- Turnaround-Stage (Restrukturierung)
- MBO/LBO/MBI (Eigentümerwechsel)
Def.: Venture Capital
Überlassung von finanziellen Mitteln an junge innovative oder noch zu gründende Unternehmen (Early Stage).
Def.: MBO
MBO: Übernahme des Unternehmens durch das eigene
Management (Schritt in die Selbständigkeit!), etwa im Rahmen von Nachfolgeregelungen.
• Erfolgt die Finanzierung der Übernahme mit einem hohen Fremdkapitalanteil, so spricht man auch von einem Leveraged-Buyout (LBO).
• Idee: Cash Flow-Based Lending.
• Ausnutzung des Leverage-Effektes.
• Zielgruppe: i.d.R. etablierte Unternehmen mit gesicherter Marktposition und stabilem Cash Flow sowie geeignetem / erfahrenem Management.
Kapitalbeteiligungsgesellschaften - Differenzierung:
Differenzierung nach Eigentümerstruktur:
• Captives, abhängige Kapitalbeteiligungsgesellschaften
• Independents, unabhängige Kapitalbeteiligungs-gesellschaften
• Semi-Captives, halbabhängige Kapitalbeteiligungs-gesellschaften
Differenzierung nach Ziel:
• Renditeorientierte Kapitalbeteiligungsgesellschaften
• Kapitalbeteiligungsgesellschaften mit Förderauftrag
Wertschöpfungskette KBG
- Fundraising: Kapitalakquisition
- Sourcing: Beteiligungsakquisition
- Analyse: Screening
- Vertragsgestaltung: Konkretisierung der Beteiligung
- Beteiligungsmanagement: Kontroll- und Beratungsleistungen
- Exit: Beendigung der Beteiligung
Wertschöpfungskette KBG
Def.: 1. Fundraising: Kapitalakquisition
Einwerbung von Mitteln bei institutionellen Anlegern und Privatanlegern, teilweise auch über den Kapitalmarkt. Kommunikation der geplanten Anlagepolitik in den Markt
Wertschöpfungskette KBG
Def.: 2. Sourcing: Beteiligungsakquisition
Identifizierung von Zielunternehmen, Generierung eines hohen Deal Flow. (hier auch schon Vorselektion)
•Aktives Sourcing (systematische Suche nach Anlagemöglichkeiten am Markt)
•Semi-passives Sourcing (Nutzung von Kontakten aus vorhandenen Beziehungen)
•Passives Sourcing (potentielle Portfoliounternehmen werden selbst aktiv)
•Ziel: Generierung eines qualitativ hochwertigen Deal Flows
•Ggfs. Nutzung von Möglichkeiten eines Co-Investments (Reziprozität)
Wertschöpfungskette KBG
Def.: 3. Analyse: Screening
Auswahlkriterien:
• Investitionsschwerpunkte der Kapitalbeteiligungsgesellschaft
• Eignung der Geschäftsleitung
• Überblick über finanzielle Rahmenbedingungen
• Wettbewerbssituation des potentiellen Portfoliounternehmens
• Exit-Möglichkeiten
Mehrstufiger Prüfungsprozess (vorab Sondierungsgespräche)
• Grobanalyse (Ergebnis: Term Sheet bzw. Letter of Intent)
• Detailanalyse / Due Diligence
• Unternehmensbewertung
Wertschöpfungskette KBG
Def.: 4. Vertragsgestaltung: Konkretisierung der Beteiligung
Gestaltungselemente:
• Beteiligungsquoten
• Wahl der Finanzierungsinstrumente: EK, Mezzanine
• Weitere Kontroll- und Mitbestimmungsrechte der KBG (Vetorechte, Berichterstattung, Vorzugsstimmrechte)
• Milestones (Earn-Out-Klauseln)
• Gestaltung des Exits
• Weitere Klauseln (Wettbewerbsverbote, Ratchet (Verwässerungsschutz), Lock-up-Periode, Klauseln zur Bindung des Managements)
Wertschöpfungskette KBG
Def.: 5. Beteiligungsmanagement: Kontroll- und Beratungsleistungen
Umsetzung der Kontroll- und Beratungsleistungen
Intensität abhängig von der Lebenszyklusphase:
• in der Frühphasenfinanzierung (VC-Gesellschaften) in der Regel Hands-on-Betreuung (intensives Monitoring und eine aktive Managementbeeinflussung).
Selbstverständnis VC-Gesellschaften:
„We are entrepreneurs first and financiers second“
• In späteren Phasen eher Schwerpunkt auf Kontrolle (Auswertung Berichterstattung)
Wertschöpfungskette KBG
Def.: 6. Exit: Beendigung der Beteiligung
Realisierung der Wertschöpfung durch
• Rückkauf durch Altgesellschafter bzw. Unternehmensgründer (Buy-Back)
• Veräußerung an ein Industrieunternehmen (Trade Sale)
• Veräußerung an einen Finanzinvestor (Secondary Sale)
• Verkauf über die Wertpapierbörsen (Going Public)
• Abschreibung / Totalverlust
Einteilung Mezzanine Kapital
Eigenkapital Vorzugsaktien Wandelanleihen Genussrechte Stille Beteiligung Partiarische Darlehen Nachrangige Darlehen Fremdkapital
Agency-Überlegungen zur Mezzanine-Finanzierung
Agency-Kosten des Eigenkapitals: Interessenkonflikt zwischen Beteiligungskapitalgeber und (Eigentümer-)Manager
Opportunistische Verhaltensweisen: •Perk-Konsum •Verminderter Arbeitseinsatz •Überinvestitionsproblem (Free Cash Flow) •Unterinvestitionsproblem
Agency-Kosten des Fremdkapitals: Interessenkonflikt zwischen Fremd- und Eigenkapitalgeber •Risikoanreizproblem
Marktsegemente Börse (Standards)
Prime Standard:
• für Unternehmen, die auch internationale Investoren ansprechen
• EU-reguliertes Segment
• Erfüllung hoher internationaler Transparenz-anforderungen über den General Standard hinaus.
General Standard:
• für Unternehmen, die nationale Investoren ansprechen
• kostengünstiges Listing
Entry Standard
• geringe formale Pflichten
• Attraktiv für junge und etablierte mittelständische Unternehmen
• Exit-Kanal für Private Equity- und Venture Capital-Investoren
Finanzielles Ziel Going Public
Beschaffung von Zahlungsmitteln bei einer großen Anzahl von Aktionären • Nachfolgeregelung • Spin-Off • Wachstum • Exit von VC-Gesellschaften
Basiert auf dem „Lebenszyklus“ von Unternehmen.
Alternativ: Timing
Motiv hängt ab von den Gegebenheiten auf den Kapitalmärkten.
• Aktuelle Überbewertung der Aktien?
• Geleitzugemission
Bookbuilding-Verfahren
• Premarket: Unternehmen wird den Research-Spezialisten ausgewählter institutioneller Anleger präsentiert, diese geben unverbindlich Preis-
Mengenrelationen an. -> Konsortialführer entwickelt Vorstellung über Emissionskurs, Absprache mit Emittent
• Zu Beginn der Zeichnungsfrist Festsetzung und Bekanntgabe einer Preisspanne und einer maximalen Verkaufsmenge (kann revidiert werden).
• Veröffentlichung des Emissionsprospekts (Jahresabschlüsse, Prognose, Hinweise auf besondere Risiken…), Road-Show
• Sammlung der verbindlichen Kaufangebote im zentralen geschlossenen Orderbuch
• Ende der Zeichnungsfrist: Festsetzung Emissionspreis und –menge, Zuteilungsverfahren
• Kurspflege
Emissionsprozess
Aktienemission
Stufe 1: Asset Creation (Underwriting)
Stufe 2: Asset Distribution (Broking/Dealing)
Stufe 3: Asset Holding/Asset Management
Gründe für Dominanz der Fremdemission
- Fachliche Kompetenz
- Reputation (Glaubwürdigkeit gegenüber Anlegern)
- Risikoübernahme
Auswahl des Intermediärs:
• negotiated offer:
Erst Auswahl des Intermediärs (Hausbank?). Dann Aushandlung der Rechte und Pflichten.
• competitive bidding:
Erst Festlegung der Eckpunkte eines Vertrages durch Emittenten. Dann Einholung von Angeboten verschiedener Banken.
Funktionen des Emissionskonsortiums:
- Beurteilung der Börsenwilligkeit/-reife
- Management der Kapitalmarkttransaktion
- Platzierung der Aktien
- Übernahme des Platzierungsrisikos
Beurteilung Börsenwilligkeit/-reife
- Auseinandersetzung mit den Nachteilen des Going Public
- Quantitative Kriterien der Börsenreife
- Qualitative Kriterien der Börsenreife
- Ggf. Erörterung von Finanzierungsalternativen
Management der Kapitalmarkttransaktion
- Erarbeitung und Pflege des Zeitplans
- Analyse der Verträge und Finanzkennzahlen
- Beantragung der Börsenzulassung
- Erstellung des Börsenzulassungsprospekts
Def.: Going Private
Überführung einer börsennotierten Gesellschaft
(Public Company) in ein nicht an der Börse notiertes
Unternehmen (Private Company)
• Übertragung der Gesellschaftsanteile auf einen geschlossenen Gesellschafterkreis
• Einstellung des Handels der Anteile an allen Börsen (Delisting)
Mögliche Initiatoren eines Going Private
Interne: Aktuelle Eigentümer (Owner Buyout), amtierendes Management (MBO), Belegschaft (Employee Buyout)
Externe: Externes Management, strategische Investoren,
Finanzinvestoren
Arten des Delisting
- Reguläres Delisting
- Kaltes Delisting
- Verschmelzung
- Formwechsel
- Eingliederung
- Asset Deal und anschließende Liquidation
