Buy-Out Finanzierung Flashcards
Definition Aqukisitionsfinanzierung
Unter einer Akquisitionsfinanzierung ist die Finanzierung des Erwerbs von Anteilen und/oder Vermögensgegenständen einer Zielgesellschaft durch einen Investor -häufig durch die Zwischenschaltung eines SPVs und die Einbindung des bisherigen Managements -zu verstehen
Formen des Buy-Outs
- Traditioneller Unternehmenskauf ( Fremde Dritte, kein übermäßiger FK-Anteil)
- MBO (Kauf durch Management, kein übermäßiger FK-Anteil)
- LBO (fremde Dritte, Hoher FK-Anteil)
- LMBO/MBO (Kauf durch Management, Hoher FK-Anteil)
Debt Capacity
DC = Geplante Verschuldung / EBITDA(t=0) oder EBIT(t=0)
Ermittlung der maximalen Fremdkapital-aufnahme und somit auch der benötigten Eigenmittel für ein Projekt/eine Akquisition
Ermittlung der Verschuldungsobergrenze
Wird in der Praxis oft als „Leverage“ bezeichnet
Debt-Service-Cover-Ratio:
CF vor ZA einer Periode / Zins&Tilg. dieser Periode
Kennzahl zeigt, dass die Fähigkeit zur Erbringung des jeweiligen Schuldendienstes für das Projekt zu jedem einzelnen Zahlungszeitpunkt gegeben ist
Darstellung der Liquiditätssituation auf jährlicher Basis
Interest Cover Ratio
CF vor ZA einer Periode / ZA dieser Periode
Kennzahl ermittelt die Fähigkeit zur Bedienung der jeweiligen Zinszahlung für das Projekt zu jedem einzelnen Zahlungszeitpunkt
Darstellung der Zinsdeckung auf jährlicher Basis
Definition Equity Value
Marktwert des Eigenkapitals (MWEK)
Bei börsennotierten Unternehmen entspricht dies der Marktkapitalisierung (MKap)
Der Equity Value ist der Shareholder Value (SV)
Definition Entity Value
Marktwert des Unternehmens (UW)
Setzt sich zusammen aus dem Marktwert des Eigenkapitals und dem Marktwert des Fremdkapitals
UW = MWEK+ MWFK
Definition Enterprise Value
Modifizierung des Entity Value
Aus dem M&A-Prozess entnommen
Fragestellung: Welche Summe muss ein Investor aufbringen, um das Unternehmen zu erwerben?
EV = MWEK+ (Finanzverbindlichkeiten -Kasse -WPUV)
EV = MWEK+ Net Debt
Strukturierung einer Buy-Out Finanzierung
- Strukturierung:
Aufbau eines Financial Models zur Analyse zukünftiger Erträge und Cashflows
Ansatz Banken: Tragfähigkeit der Finanzierung, Risikominimierung
Ansatz Investor: Minimierung des Eigenkapital-Einsatzes
Faustformel:
3x-4x EBITDA Senior Debt
1x-1,5x EBITDA Mezzanine
Ancillary Facility
Bilaterale Kreditlinie, die die OpCoseparat mit einem einzelnen Finanzierungspartner des Konsortiums vereinbaren kann. Sie beschränkt sich regelmäßig auf operativ notwendige Finanzierungsanlässe, beispielsweise für Avale und/ oder kurzfristige Betriebsmittelkredite. Im Konsortialkreditvertrag wird festgelegt, bis zu welchem Volumen die Kreditnehmer solche bilateralen Vereinbarungen eingehen dürfen. Die Einräumung einer bilateralen Kreditlinie korrespondiert jeweils mit der Höhe des Revolvers aus dem Konsortialkreditvertrag, sodass das insgesamt zugesagte Kreditvolumen gleich bleibt
BondCo
Einzweckgesellschaft, die als Emmissionsvehikel zur Begebung eines Bonds dient. Die mit der Emission eingeworbenen Mittel fließen wiederum als Equity in die NewCo. Somit dient die BondCo zur Abbildung des strukturellen Nachrangs des Bonds gegenüber den direkt der NewCo ausgereichten Fremdmitteln
Bridge Loan
Kurzfristige, vergleichsweise teure Kreditzusage, die einen Zeitraum zwischen Kaufpreiszahlung und Mittelzufluss aus der finalen Finanzierungsstruktur überbrückt. Regelmäßig mit Laufzeiten von bis zu 12 Monaten. Bekannt sind hierbei insbesondere „Bridge to Bond“ (Ablösung aus dem Mittelzufluss nach Emission eines Bonds über eine BondCo), „Bridge to IPO“ (Ablösung durch Mittelzufluss aus Börsengang der NewCo) und „Brige to Cash“ (Ausschüttung verfügbarer Liquidität aus der OpCo an die NewCo, die damit das Bridge Loan zurückführt)
Bullet
Zahlungsprofil mit endfälliger Tilgung
Capex Facility
Investitionsdarlehen an die OpCo, mit der diese ihren mittelfristigen geplanten Investitionsbedarf abbildet. Ist ein Element des Senior Debt, Laufzeit und Konditionsgestaltung üblicherweise analog zum Term LoanA. Im Gegensatz zu den Senior Loanserfolgt jedoch keine sofortige Auszahlung bei Closingder Finanzierung, sondern in gemäß der Capex-Planung entsprechend definierten Schritten während der Laufzeit
Club Deal
Platzierung der einzelnen Kredittranchen durch den oder die Mandated Lead Arranger an eine regelmäßig vorher bereits feststehende kleine Gruppe von Finanzierungspartnern. Ein Club Deal ist sehr häufig bei kleineren Transaktionen (< €100 Mio.) vorzufinden, oft unter Einbindung der Banken, die bereits bisher die OpCo finanzierten
Conditions precedent
Auszahlungsvoraussetzungen, die vom Kreditnehmer zu erfüllen sind. Diese beinhalten regelmäßig die Unterzeichnung der Kredit-und Sicherheitendokumentation, die Vorlage des unterzeichneten Kaufvertrags und der Due Diligence-Reports inkl. Des Reliance Letters aber auch weitere Dokumente, beispielsweise Versicherungsgutachten und aktuelle Registerauszüge
Covenants
Auflagen und Obliegenheiten, die die Finanzierungspartner mit dem Kreditnehmer (primär NewCo) im Rahmen der Kreditvereinbarungen festlegen. Neben der Einhaltung von bestimmten Finanzkennzahlen umfassen diese unter anderem auch Verfügungsbeschränkungen und Informationspflichten
EquityCo
Einzweckgesellschaft, in der die Kapitalien der unterschiedlichen Eigenkapitalgeber zusammengefasst werden, gegebenenfalls über unterschiedliche Eigenkapitalinstrumente (Einzahlung in das Grund-/Stammkapital, Einzahlung in die Rücklagen, Gewährung von Gesellschafterdarlehen). Die EquityCo transferiert die so gebündelten Eigenkapitalien an die NewCo
Event of Default
Im Kreditvertrag definierter Kündigungsgrund der Kreditgeber oder sonstigen Finanzierungspartner, beispielsweise Bruch von Covenant-Regelungen, Zahlungsunfähigkeit, Insolvenz einer wesentlichen Beteiligung
Mandated Lead Arranger
Eine oder mehrere Banken, die vom Kreditnehmer mandatiert wurden, die Finanzierungsstruktur für den geplanten Buyout zu entwickeln, die Kreditmittel auszureichen und die einzelnen Kredittranchen im Kapitalmarkt zu pletzieren(syndizieren)
Mezzanine
Endfälliges, vertraglich nachrangiges Finanzierungsinstrument. Das Mezzanine steht im Rang (Zins und Tilgung sowie Sicherheiten) hinter dem Senior Loanund dem Second Lien. Die Zinsen beim Mezzanine sind nur teilweise am jeweiligen Abschlusszeitpunkt zur Zahlung fällig, ein weiterer Teil wird jeweils kapitalisiert. Möglich ist darüber hinaus die Einbindung der Mezzanine-Gläubiger an der Unternehmensentwicklung bei Fälligkeit des Instruments, entweder in Form einer Barkompensation (sogenannter „Equity-Kicker“) oder durch eine Option zum Bezug von Anteilen an der NewCo(„Warrant“)
NewCo
Einzweckgesellschaft, die zum Erwerb der Anteile sowie für die Mittelaufnahme (Eigen-und Fremdkapital) zum Erwerbszeitpunkt genutzt wird. Wird auch als „SPV“ („Single Purpose Vehicle“) oder „SPE“ („Single Purpose Entity“) bezeichnet
OpCo/Target
Operativ tätige Zielgesellschaft, die vom Käufer mithilfe der NewCo erworben wird
PIKCo
Einzweckgesellschaft, über die der strukturelle Nachrang des PIK-Darlehens abgebildet wird. Die PIKCo leitet die aus dem PIK-Darlehen erhaltenen Mittel als Eigenkapital in die strukturell vorrangige Einzweckgesellschaft weiter
PIK loan
„Pay-in-Kind“-loan; unbesichertes, strukturell nachrangiges und endfälliges Darlehen, bei dem während seiner Laufzeit die Zinsleistungen kapitalisieren
Revolver
Betriebsmittelkredit an die OpCofür ihren operativen Geschäftsbetrieb, üblicherweise Teilelement des Senior Debt. Wird üblicherweise für einen Zeitraum analog des Term LoanA zugesagt und kann während dieser Laufzeit mehrfach ausgenutzt und wieder zurückgeführt werden. Bei Nichtinanspruchnahme wird eine Bereitstellungsprovision („CommitmentFee“) berechnet
Second Lien
Vertraglich nachrangiges, endfälliges Finanzierungsinstrument, welches sowohl bei Zins und Tilgung als auch bei seiner Besicherung nachrangig zum Senior Loan ist, jedoch vor Mezzanine steht. Die Zinsen sind zum jeweiligen Abschlusszeitpunkt zur Zahlung fällig. Die Laufzeit übersteigt die des Senior Loan
Senior Debt
Summe aller vorrangigen und besicherten Finanzierungsmittel, insbesondere Senior Loans, Revolver und Capex
Senior Loan
Vorrangige, besicherte Kreditmittel. Werden regelmäßig in verschiedene Tranchen (Term Loans) unterteilt. Das Term Loan A wird während seiner Laufzeit linear oder progressiv zurückgeführt, die Term Loans B und/oder C sind hingegen endfällig. Die Laufzeiten der Term Loans sind gestaffelt, TLA ist komplett vor TLB zurückzuführen, TLB vor TLC
Subordinated Debt
Summe der (im vergleich zum Senior Debt) nachrangigen Finanzierungsmittel, teilweise unbesichert. Beispiele: Second Lien, Mezzanine, PIK loan und Bond
Syndication
Platzierung der einzelnen Kredittranchen durch den oder die Mandated Lead Arranger an andere Banken und Finanzierungspartner über den Kapitalmarkt. Eine Syndizierung erfolgt regelmäßig bei großvolumigen Transaktionen (> €100 Mio.)
Vendor Loan
Darlehen, das der Verkäufer an die NewCo gewährt und dessen Rückzahlung sowie teilweise die Verzinsung sehr oft an das Erreichen gewisser Erfolgsziele gekoppelt ist. Es ist daher eher ein Instrument der Kaufpreiszahlung denn der nachhaltigen Erwerbsfinanzierung
Waiver
Verzichtserklärung der Kreditgeber auf ihr Kündigungsrecht oder auf die Einhaltung sonstiger wesentlicher Bestimmungen des Kredit-und/oder Sicherheitenvertrags
