Buy-Out Finanzierung

Question 1

Definition Aqukisitionsfinanzierung

Answer 1

Unter einer Akquisitionsfinanzierung ist die Finanzierung des Erwerbs von Anteilen und/oder Vermögensgegenständen einer Zielgesellschaft durch einen Investor -häufig durch die Zwischenschaltung eines SPVs und die Einbindung des bisherigen Managements -zu verstehen

Question 2

Formen des Buy-Outs

Answer 2

• Traditioneller Unternehmenskauf ( Fremde Dritte, kein übermäßiger FK-Anteil)
• MBO (Kauf durch Management, kein übermäßiger FK-Anteil)
• LBO (fremde Dritte, Hoher FK-Anteil)
• LMBO/MBO (Kauf durch Management, Hoher FK-Anteil)

Question 3

Debt Capacity

Answer 3

DC = Geplante Verschuldung / EBITDA(t=0) oder EBIT(t=0)

Ermittlung der maximalen Fremdkapital-aufnahme und somit auch der benötigten Eigenmittel für ein Projekt/eine Akquisition
Ermittlung der Verschuldungsobergrenze
Wird in der Praxis oft als „Leverage“ bezeichnet

Question 4

Debt-Service-Cover-Ratio:

Answer 4

CF vor ZA einer Periode / Zins&Tilg. dieser Periode

Kennzahl zeigt, dass die Fähigkeit zur Erbringung des jeweiligen Schuldendienstes für das Projekt zu jedem einzelnen Zahlungszeitpunkt gegeben ist
Darstellung der Liquiditätssituation auf jährlicher Basis

Question 5

Interest Cover Ratio

Answer 5

CF vor ZA einer Periode / ZA dieser Periode

Kennzahl ermittelt die Fähigkeit zur Bedienung der jeweiligen Zinszahlung für das Projekt zu jedem einzelnen Zahlungszeitpunkt
Darstellung der Zinsdeckung auf jährlicher Basis

Question 6

Definition Equity Value

Answer 6

Marktwert des Eigenkapitals (MWEK)
Bei börsennotierten Unternehmen entspricht dies der Marktkapitalisierung (MKap)
Der Equity Value ist der Shareholder Value (SV)

Question 7

Definition Entity Value

Answer 7

Marktwert des Unternehmens (UW)
Setzt sich zusammen aus dem Marktwert des Eigenkapitals und dem Marktwert des Fremdkapitals
UW = MWEK+ MWFK

Question 8

Definition Enterprise Value

Answer 8

Modifizierung des Entity Value
Aus dem M&A-Prozess entnommen
Fragestellung: Welche Summe muss ein Investor aufbringen, um das Unternehmen zu erwerben?
EV = MWEK+ (Finanzverbindlichkeiten -Kasse -WPUV)
EV = MWEK+ Net Debt

Question 9

Strukturierung einer Buy-Out Finanzierung

Answer 9

1. Strukturierung:
   Aufbau eines Financial Models zur Analyse zukünftiger Erträge und Cashflows
   Ansatz Banken: Tragfähigkeit der Finanzierung, Risikominimierung
   Ansatz Investor: Minimierung des Eigenkapital-Einsatzes

Faustformel:
3x-4x EBITDA Senior Debt
1x-1,5x EBITDA Mezzanine

Question 10

Ancillary Facility

Answer 10

Bilaterale Kreditlinie, die die OpCoseparat mit einem einzelnen Finanzierungspartner des Konsortiums vereinbaren kann. Sie beschränkt sich regelmäßig auf operativ notwendige Finanzierungsanlässe, beispielsweise für Avale und/ oder kurzfristige Betriebsmittelkredite. Im Konsortialkreditvertrag wird festgelegt, bis zu welchem Volumen die Kreditnehmer solche bilateralen Vereinbarungen eingehen dürfen. Die Einräumung einer bilateralen Kreditlinie korrespondiert jeweils mit der Höhe des Revolvers aus dem Konsortialkreditvertrag, sodass das insgesamt zugesagte Kreditvolumen gleich bleibt

Question 11

BondCo

Answer 11

Einzweckgesellschaft, die als Emmissionsvehikel zur Begebung eines Bonds dient. Die mit der Emission eingeworbenen Mittel fließen wiederum als Equity in die NewCo. Somit dient die BondCo zur Abbildung des strukturellen Nachrangs des Bonds gegenüber den direkt der NewCo ausgereichten Fremdmitteln

Question 12

Bridge Loan

Answer 12

Kurzfristige, vergleichsweise teure Kreditzusage, die einen Zeitraum zwischen Kaufpreiszahlung und Mittelzufluss aus der finalen Finanzierungsstruktur überbrückt. Regelmäßig mit Laufzeiten von bis zu 12 Monaten. Bekannt sind hierbei insbesondere „Bridge to Bond“ (Ablösung aus dem Mittelzufluss nach Emission eines Bonds über eine BondCo), „Bridge to IPO“ (Ablösung durch Mittelzufluss aus Börsengang der NewCo) und „Brige to Cash“ (Ausschüttung verfügbarer Liquidität aus der OpCo an die NewCo, die damit das Bridge Loan zurückführt)

Question 13

Bullet

Answer 13

Zahlungsprofil mit endfälliger Tilgung

Question 14

Capex Facility

Answer 14

Investitionsdarlehen an die OpCo, mit der diese ihren mittelfristigen geplanten Investitionsbedarf abbildet. Ist ein Element des Senior Debt, Laufzeit und Konditionsgestaltung üblicherweise analog zum Term LoanA. Im Gegensatz zu den Senior Loanserfolgt jedoch keine sofortige Auszahlung bei Closingder Finanzierung, sondern in gemäß der Capex-Planung entsprechend definierten Schritten während der Laufzeit

Question 15

Club Deal

Answer 15

Platzierung der einzelnen Kredittranchen durch den oder die Mandated Lead Arranger an eine regelmäßig vorher bereits feststehende kleine Gruppe von Finanzierungspartnern. Ein Club Deal ist sehr häufig bei kleineren Transaktionen (< €100 Mio.) vorzufinden, oft unter Einbindung der Banken, die bereits bisher die OpCo finanzierten

Question 16

Conditions precedent

Answer 16

Auszahlungsvoraussetzungen, die vom Kreditnehmer zu erfüllen sind. Diese beinhalten regelmäßig die Unterzeichnung der Kredit-und Sicherheitendokumentation, die Vorlage des unterzeichneten Kaufvertrags und der Due Diligence-Reports inkl. Des Reliance Letters aber auch weitere Dokumente, beispielsweise Versicherungsgutachten und aktuelle Registerauszüge

Question 17

Covenants

Answer 17

Auflagen und Obliegenheiten, die die Finanzierungspartner mit dem Kreditnehmer (primär NewCo) im Rahmen der Kreditvereinbarungen festlegen. Neben der Einhaltung von bestimmten Finanzkennzahlen umfassen diese unter anderem auch Verfügungsbeschränkungen und Informationspflichten

Question 18

EquityCo

Answer 18

Einzweckgesellschaft, in der die Kapitalien der unterschiedlichen Eigenkapitalgeber zusammengefasst werden, gegebenenfalls über unterschiedliche Eigenkapitalinstrumente (Einzahlung in das Grund-/Stammkapital, Einzahlung in die Rücklagen, Gewährung von Gesellschafterdarlehen). Die EquityCo transferiert die so gebündelten Eigenkapitalien an die NewCo

Question 19

Event of Default

Answer 19

Im Kreditvertrag definierter Kündigungsgrund der Kreditgeber oder sonstigen Finanzierungspartner, beispielsweise Bruch von Covenant-Regelungen, Zahlungsunfähigkeit, Insolvenz einer wesentlichen Beteiligung

Question 20

Mandated Lead Arranger

Answer 20

Eine oder mehrere Banken, die vom Kreditnehmer mandatiert wurden, die Finanzierungsstruktur für den geplanten Buyout zu entwickeln, die Kreditmittel auszureichen und die einzelnen Kredittranchen im Kapitalmarkt zu pletzieren(syndizieren)

Question 21

Mezzanine

Answer 21

Endfälliges, vertraglich nachrangiges Finanzierungsinstrument. Das Mezzanine steht im Rang (Zins und Tilgung sowie Sicherheiten) hinter dem Senior Loanund dem Second Lien. Die Zinsen beim Mezzanine sind nur teilweise am jeweiligen Abschlusszeitpunkt zur Zahlung fällig, ein weiterer Teil wird jeweils kapitalisiert. Möglich ist darüber hinaus die Einbindung der Mezzanine-Gläubiger an der Unternehmensentwicklung bei Fälligkeit des Instruments, entweder in Form einer Barkompensation (sogenannter „Equity-Kicker“) oder durch eine Option zum Bezug von Anteilen an der NewCo(„Warrant“)

Question 22

NewCo

Answer 22

Einzweckgesellschaft, die zum Erwerb der Anteile sowie für die Mittelaufnahme (Eigen-und Fremdkapital) zum Erwerbszeitpunkt genutzt wird. Wird auch als „SPV“ („Single Purpose Vehicle“) oder „SPE“ („Single Purpose Entity“) bezeichnet

Question 23

OpCo/Target

Answer 23

Operativ tätige Zielgesellschaft, die vom Käufer mithilfe der NewCo erworben wird

Question 24

PIKCo

Answer 24

Einzweckgesellschaft, über die der strukturelle Nachrang des PIK-Darlehens abgebildet wird. Die PIKCo leitet die aus dem PIK-Darlehen erhaltenen Mittel als Eigenkapital in die strukturell vorrangige Einzweckgesellschaft weiter

Question 25

PIK loan

Answer 25

„Pay-in-Kind“-loan; unbesichertes, strukturell nachrangiges und endfälliges Darlehen, bei dem während seiner Laufzeit die Zinsleistungen kapitalisieren

Question 26

Revolver

Answer 26

Betriebsmittelkredit an die OpCofür ihren operativen Geschäftsbetrieb, üblicherweise Teilelement des Senior Debt. Wird üblicherweise für einen Zeitraum analog des Term LoanA zugesagt und kann während dieser Laufzeit mehrfach ausgenutzt und wieder zurückgeführt werden. Bei Nichtinanspruchnahme wird eine Bereitstellungsprovision („CommitmentFee“) berechnet

Question 27

Second Lien

Answer 27

Vertraglich nachrangiges, endfälliges Finanzierungsinstrument, welches sowohl bei Zins und Tilgung als auch bei seiner Besicherung nachrangig zum Senior Loan ist, jedoch vor Mezzanine steht. Die Zinsen sind zum jeweiligen Abschlusszeitpunkt zur Zahlung fällig. Die Laufzeit übersteigt die des Senior Loan

Question 28

Senior Debt

Answer 28

Summe aller vorrangigen und besicherten Finanzierungsmittel, insbesondere Senior Loans, Revolver und Capex

Question 29

Senior Loan

Answer 29

Vorrangige, besicherte Kreditmittel. Werden regelmäßig in verschiedene Tranchen (Term Loans) unterteilt. Das Term Loan A wird während seiner Laufzeit linear oder progressiv zurückgeführt, die Term Loans B und/oder C sind hingegen endfällig. Die Laufzeiten der Term Loans sind gestaffelt, TLA ist komplett vor TLB zurückzuführen, TLB vor TLC

Question 30

Subordinated Debt

Answer 30

Summe der (im vergleich zum Senior Debt) nachrangigen Finanzierungsmittel, teilweise unbesichert. Beispiele: Second Lien, Mezzanine, PIK loan und Bond

Question 31

Syndication

Answer 31

Platzierung der einzelnen Kredittranchen durch den oder die Mandated Lead Arranger an andere Banken und Finanzierungspartner über den Kapitalmarkt. Eine Syndizierung erfolgt regelmäßig bei großvolumigen Transaktionen (> €100 Mio.)

Question 32

Vendor Loan

Answer 32

Darlehen, das der Verkäufer an die NewCo gewährt und dessen Rückzahlung sowie teilweise die Verzinsung sehr oft an das Erreichen gewisser Erfolgsziele gekoppelt ist. Es ist daher eher ein Instrument der Kaufpreiszahlung denn der nachhaltigen Erwerbsfinanzierung

Question 33

Waiver

Answer 33

Verzichtserklärung der Kreditgeber auf ihr Kündigungsrecht oder auf die Einhaltung sonstiger wesentlicher Bestimmungen des Kredit-und/oder Sicherheitenvertrags