Aktiengesellschaft Flashcards
Organisationsverfassung
a) Aktionäre = Eigentümer der AG
b) Organe der AG:
Hauptversammlung
Aufsichtsrat
Vorstand
Vorstand § 76 AktG
Leitung der Gesellschaft „unter eigener Verantwortung“
⇨ kein Weisungsrecht der Aktionäre oder des Aufsichtsrats, sondern entscheidet selbstständig & unabhängig
⇨ Gleichordnung der Organe = Aufgabenteilung, keine Weisungsrechte, bei GmbH Unterordnung
Vorstand § 77 AktG: Geschäftsführung
Vorstand besteht aus mehreren Personen ⇨ Kollegialprinzip = gemeinschaftliche Geschäftsführung (§ 77 I AktG)
§ 78 AktG: Vertretung der AG im Rechtsverkehr mit Dritten, Außenverhältnis
Vertretung der AG im Rechtsverkehr mit Dritten Außenverhältnis
⇨ Grundsatz = gemeinschaftliche (Aktiv-)Vertretung (§ 78 II 1 AktG), Gesamtvertretung
⇨ keine Beschränkung
§ 93 AktG: Verantwortlichkeit des Vorstands
Business Judgement Rule § 93 I 2 AktG, Fall Nr. 4 – Vorstandsermessen: § 93 I 2 AktG ordnet für unternehmerische Entscheidungen an, dass keine Pflichtverletzung vorliegt, wenn das Vor- standsmitglied vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln (sog. Business Judgement Rule).
⇨ geringe Risikobereitschaft ist angemessen, muss allerdings frei von Eigeninteresse sein + angemessene Informationsbeschaffung zuvor
Aufsichtsrat
§ 84 AktG: Bestellung / Abberufung des Vorstands
§ 112 AktG: Vertretung der AG gegenüber dem Vorstand
§ 111 AktG: Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands
⇨ Recht- und Zweckmäßigkeitskontrolle
⇨ u.a. Zuständigkeit, Haftungsansprüche gegen Vorstandsmitglieder geltend zu machen
⇨ keine Übertragung von Geschäftsführungsmaßnahmen, aber Zustimmungsvorbehalt möglich (§ 111 IV AktG), bedeutet das bestimmte Geschäfte nur mit Zustimmung des Aufsichtsrat erfolgen dürfen
Verantwortlichkeit des Aufsichtsrats
⇨ Verweis auf die Regelung des § 93 AktG
Hauptversammlung
§ 118 AktG „Sitz der Aktionärsdemokratie“ (§ 133 AktG: Mehrheitsprinzip), Aktionäre üben hier ihre Rechte in Angelegenheiten der Gesellschaft aus
Grundkapital
Mindestnennbetrag des Grundkapitals: § 7 AktG 50.000 Euro, feststehend muss einmal bei Gründung aufgebraucht werden „Eintrittsgeld“, kann natürlich auch höher festgesetzt werden,
Grundkapital muss gedeckt sein, steht auf Passivseite der Bilanz, feste Bilanzziffer, aufeinander addierte Nennwerte der Aktien
Gesellschaftsvermögen
Ändert sich durch Gewinne & Verluste ständig (variable Kosten, thesaurierte Gewinne))
Grundsatz der Bareinlagepflicht § 54 II AktG
Aktionäre haben ihre Einlageverpflichtung durch „Einzahlung zu erfüllen, Übernahme der Aktien
Ausnahme: Sacheinlage – § 27 AktG: Aktionäre leistet Einlage auf anderem Wege als durch Einzahlung
„verdeckte Sacheinlage“ – § 27 III AktG
Geldeinlagepflicht besteht fort (§ 27 III 1 AktG)
aber: Anrechnung des Sachwertes (§ 27 III 3 AktG) möglich, Aktionär muss Beweis bringen
Grundsatz der strengen Kapitalbindung:
Das Ganze Vermögen ist im Grundsatz gegen Ausschüttung geschützt, Grundkapital muss im Minimum erhalten bleiben. Grundkapital + gesetzliche Rücklage gedeckt, bevor Bilanzgewinn ausgeschüttet werden darf
§ 57 AktG: Abs. 1: Verbot der Einlagerückgewähr
Abs. 2: Verbot fester Zinszusage
Abs. 3: Begrenzung der Ausschüttung auf den Bilanzgewinn
